股权设计的注意事项

赵楠

股权设计的注意事项

我们先说一个案例，从这个案例中分析股权设计应当注意的事项：

     这个案例是，艳杰在少儿艺术培训行业干了十年，能力相当强，有四个合伙人想和他一起成立一个少儿培训机构，这四个的基本情况如下：

张三：早年是靠开发房地产起家的老板，看好教育行业，也看好艳杰的能力，愿意出资100万元。

李四：政府领导，快要退休，说自己有资源和人脉，可以帮忙在电视媒介及社区推广招生。

王五：是艳杰的同学，在一家机构负责网络推广工作，能力强，打算全职和艳杰一起做少儿培训机构。

小七：和艳杰一样是一位培训教师，有五六年的经验，缺点是有点拖延症，也打算全职工作。

   对于这样一个团队，你如何给他做股权设计？应该注意那些事项？

股权设计的注意事项

大家可以讨论，共同探讨

我的观点，在进行股权设计之前先分析这四个合伙人的身份：

1  张三身份界定为银股 投资者，只出资，不工作，追求的是利润，不会参与经营。

2  李四的身份我认为是身股  （又叫干股 ），只有资源，不出资，也不参与实际工作，基于公务员身份也不能以股东身份出现。

3   王五的身份由于其能力强，又是艳杰的同学，还全职管理培训机构，应当算是管理培训机构的核心人物。

4  小七虽然也参与全职工作，但由于其有拖延症，地位作用相比于李四来说稍低。

股权设计的注意事项

    那么如何进行股权设计呢？ 大家可以发表各自的观点，我只发表个人在设计时应当注意的事项：

    首先  我认为艳杰应当享有该少儿培训机构的控制权，至少占有学校51%以上的股份，甚至可以设定为67%  ，以达到相对控股和绝对控股的权利，能够对该培训机构的发展说了算。

其次 张三的股份多少需要根据情况不同而定，如果开办该少儿机构的资金只需要100万元，而这些资金都是张三一个人出资，那么如果股份太少，张三肯定不同意，他出资的积极性也不高，为了能够达到张三的心里平衡，需要采取另外一种方案，就是利润先行回本计划，利润先不分配，让张三先收回投资款，这样就会可以达到让张三少占股份的目的，也可以让张三安 心投资。

    再则 对于李四来说我认为应当给虚拟股份，因为李四本身只有资源，但是该资源能否利用？是否有效？是否能够最终转化为利润，并不好界定，因此我认为，应当用其资源给学校带来的效益作为支付其分红的依据，可以对其进行激励，多劳多得，加大对他的奖励力度，促使充分利用自身资源。

   第四、对于王五的股份设计可以作如下按排 ，如果艳杰的股份没有达到67%的绝对控股权，王五的股份表决权可以委托艳杰持有，这样作为培训机构的创始人就可以控制学校的发展。

   第五、对于小七的股份我认为不要超过5%，并且还要给成期权股，当他的缺点改正后，或者在培训机构干多长时间后，才逐淅取得。

第六、预留部分股权，放入股权池，用于以后优秀人才的进入进行股权激励。

 当然这些是我对这个案例进行的分解，具体如何设计，还要根据股东的性格特点，及其追求的目的，进行综合考虑，还要结合企业的现状及需求进行综合分析。任何一个股权设计方案都不可能相同，同一个企业，同一现状，针对不同的股东也会有所不同，就像每个人去看医生，同一病，不同的人也不一样用药，我们股权律师必须会根据不同的情况，做出与企业的发展与需求相适应的方案。

  在进行股权设计的时候一定要把握住重要的一点，就是创始人一定要掌握控制权。这个控制权先期可以是股份控制，后期在引进资本和人才以后，可以用拥有表决权控制，持股平台控制。

   股权设计是一个高深的学问，需要在实践中吸取教训，在精典案例中寻找经验，所以需要我们不断的学习，股权律师联盟是学习交流的平台，也是业务对接的平台，欢迎对股权有兴趣的律师同行加入，也欢迎有困惑的企业加入！

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