Suits S01E03

吼吼，今天又要被两大男主刷智商啦~~~

今天要一起看的是S01-E03,本集主要告诉我们什么叫谁笑到最后，谁笑到最后谁才是赢家。

本集词条：

go through the bylaws 查看公司章程

work on the due diligence 尽职调查

letter of intent 意向书

本集开头以一辆特斯拉埋下伏笔。接着Mike和Robert的第一次见面，Robert觉得这个毛头小子不可能胜任associate的工作，当Mike轻松复述出364页租赁合同中的内容时，Robert对其刮目相看，当即决定让其加入公司的new deal。但Harvey完全不赞同Robert的计划，并打算阻止Robert将工厂搬至海外的策略。解决这个问题的突破性工作就是：go through the bylaws。整个第三集的反转都源于公司章程的挖掘。

1.【go through the bylaws 】

Bylaw在此表示公司章程，另一个表示公司章程的词是articles of association。公司章程是一个公司的行为准则，章程对公司董事（director）、董事会（board of directors）有详细的规定。当然如果公司的CEO要换人了，该怎么走程序，在章程中必须是有规定的啦。本集中，McKernon公司的公司章程第137条写明若CEO死亡，将任命临时CEO（interim CEO），董事在下个财政季度（the next fiscal quarter）后，才能召集董事投票。

关于董事会的投票表决主要有两种：

1.简单多数决：simple majority。

A resolution shall be an ordinary resolution when it has been passed by a simple majority of votes cast by directors.

2.绝对多数决：majority of not less than two-thirds。

绝对多数决多出现在公司合并（combination）、修改章程（revise the bylaws）等情况下。

除了不断的阅读公司章程，work on due diligence 也是律助的工作。

2.【work on due diligence】

Due diligence尽职调查。尽职调查常出现在公司并购（merger and acquisition）业务中，尽职调查涉及对目标公司（target company）诉讼情况的了解，债权债务的调查，还有marketing audit，legal/environment audit等等。

Robert 想办法将董事会召开的时间推迟后，不仅打乱了Harvey的计划，还让Dominic丢了工作。于是，本集一开始的伏笔起到了作用，Laurence这个个掌管价值20亿的投资管理公司的老总。Laurence 对Mckernon汽车的十分了解，深知这个公司的核心不是头衔而是他的引擎品质，而这时Harvey找到的下一任CEO——Dominic，绝对是McKernon的核心价值所在，一拍即合，Laurence成为McKernon最终buyer。

此时，Laurence想看财务数据（financial），Harvey提出说：那你得提供一份意向书（letter of intent）。

3.【letter of intent】

一般情况下，letter of intent和一个书面的合同（written contracts）类似，但它们的效力有一定的差别。大多数的意向书会有关于诚信义务（good faith）、准据法（governing law）、保密义务等条款

关于letter of intent的法律效力，Aaron老师会在之后的活动中会和大家有更深入的交流，从英美判例中可以看出，对意向书中用词的非常讲究，通常会影响到判决的方向。因此在起草的时候，必须斟酌再三。

最后，附上Harvey成为一位闪闪发光的合伙人的强大理念。