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1个案例3种方法——获得投资时如何变更注册资本?

1个案例3种方法——获得投资时如何变更注册资本?

作者: 祥顺财税俱乐部 | 来源:发表于2019-10-22 15:16 被阅读0次

在获得投资时如何变更注册资本呢?今天用1个案例教会你~

案例:

假设有一家公司甲,注册资本为200万元(已实缴),股东A为自然人,股权占比100%。风险投资公司B拟投资甲公司1000万元,投资后占股20%,此时甲公司估值5000万元(1000/20%=5000)。在这种情况下,甲公司注册资本如何变更?

增资后股权架构图:

方法一:增资到5000万。先认缴,以后再慢慢实缴。

缺点:坑太大,很难填补。

方法一是现实中常见的做法,注册资本增加到5000万元。

其中:

风险投资公司B占股比20%,实缴1000万元。

原股东A占比80%,认缴4000万元。

原股东A等于先挖一个大坑,以后再慢慢填。

需要填多少注册资本呢?

5000-1000(风投B实缴)-200(A以前实缴)=3800

3800万元不是小数目,全部缴齐有很大难度。

大股东A说,反正是认缴制,章程里写100年后缴齐,是否可以?

可以,但是存在风险。若甲公司欠下债务,公司资不抵债时,原先可以申请破产,因为公司当时是有限责任制。但是现在不可以,法院会要求先把注册资本补齐,之后用实缴的注册资本清偿债务,实际变成了无限责任。

所以,在注册资本上吹牛,风险是很大的。

缴齐3800万元,江湖上还有许多不好的方法。

比如用企业分红的方法,将企业资金分回给股东,股东再用于出资。这种方法,股东是需要交所得税的,此种方法不可取。

还有直接用发票报销的方法,把资金套取出来,然后再作为出资填回去。

这样做的风险更高,需要找发票,成本高、法律风险也很高,而且要找3800万的发票,不是一个小数目,此方法不可取。

方法二:转让法

缺点:税太高

方法一是甲公司对风险投资公司B定向增发股权,由B公司直接购买股权,股东A同比例稀释;方法二则是由B公司直接向股东A购买股权,由B公司支付给股东A1000万元,再由股东A将资金以借款的方式借给甲公司。

方法一是增加发行新股票,方法二是转让老股票。

首先,许多风险投资公司不太愿意把钱打给个人,就算风险投资公司愿意,原股东也要承受很多税:

转让的股权原价=200*20%(股比)=40万

个人所得税=(1000-40)*20%(税率)=192万元

股东A需要缴纳税金192万元。

方法二的成本高,不推荐。

方法三:增加注册资本和资本公积

设X为新增注册资本,则X/(200+X)=20%,求出X=50万,注册资本增加50万,剩余950万记入资本公积,最后将资本公积同比例转增注册资本。

会计分录:

投资时

借:现金1000

贷:实收资本 50

资本公积 950

950万资本公积同比例转增注册资本时

借:实收资本 950

贷:资本公积 950

实收资本=200+50+950=1200万元

资本公积转增注册资本950万元,可能也要交税,各地方处理方法不同。

目前此种方法最好,但也存在转增纳税的隐患。

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