建兴八年七月，魏国曹真与司马懿领军四十万伐蜀，他们来势汹汹，可惜选择的时机欠佳，当时正值秋季，老天连降大雨一个月，他们驻扎在陈仓城，陈仓城外“平地水深三尺”，四十万大军那么多人，上次蜀魏交战诸葛亮撤退时又将房屋尽皆烧毁，所以大多数魏兵连睡觉的地方都没有，马匹由于缺乏草料饿死无数，无奈之下，他们只能选择撤军。
诸葛亮并不急着追击他们，他只等魏军撤走后夺取祁山即可，因为祁山的战略位置十分险要，蜀魏双方无论谁占有祁山，皆进可攻退可守。
诸葛亮
以司马懿的智商，自然能想到诸葛亮会来夺祁山，他说服曹真，将四十万大军分为两队，自己领一队守于祁山东的箕谷，曹真领另一队守于祁山西的斜谷，专候蜀军到来。
诸葛亮派出魏延、陈式、张嶷、杜琼出兵箕谷，自己与马岱、张翼、王平、马忠取道斜谷，两军并进，最终汇合于祁山。
出发之前，诸葛亮一再告诫要提防魏军埋伏，蜀将陈式却不以为意，觉得魏军遭遇一个月大雨淋漓之苦，必然急着回长安休养，怎会还有埋伏？魏延想到自己不被诸葛亮重用，心中有怨气，也对诸葛亮颇有微词，两人一商议，决定急行军前进，先行赶到祁山下寨，打一打诸葛亮的脸，为自己争一口气。
司马懿用兵精妙，早在箕谷设下重兵，陈式和魏延一头栽进埋伏圈，五千兵马被杀得只剩四五百人，大败溃逃，事后追究责任，陈式因此被处斩。
与陈式距离诸葛亮差太多相似，曹真也远远不如司马懿那样对局势有清醒认识，他是觉得蜀军不会探知己方将要撤军，不会追来，虽然勉强同意与司马懿同守祁山，却精神涣散、防备松懈，被诸葛亮偷袭得手，统领的二十万大军损失大半。
曹真不但军事素质未臻一流，心理素质也很不过关，经此一败，又羞又恼，就此病倒，诸葛亮写来一封信讥讽他，他怒恨交加，居然一命呜呼。
曹真
诸葛亮夺取祁山，司马懿只好率军退到渭水南岸扎营，两军约下会战，蜀军战斗力强于魏军，诸葛亮又统兵有方，虽只有十万兵，却击败了司马懿的二十万大军。
两军交战，拼的不仅仅是士兵手中的刀枪，还有两军的后勤保障，蜀军运粮官苟安押粮来到，却已延误十日，按律延误粮草三日即应处斩，众将求情之下，诸葛亮免去苟安死罪，改为杖责八十。
谁知苟安却对此怀恨在心，居然就因此去投降了司马懿，为了在魏军中立功，还答应司马懿回成都散布诸葛亮的谣言。
蜀主刘禅听到谣言，害怕诸葛亮真的拥兵自重，威胁自己的统治地位，就诏回了诸葛亮，还打算削去他的兵权，幸好及时悬崖勒马，才未铸成大错。
刘禅
魏国此次伐蜀，曹真和司马懿共率军四十万，却被诸葛亮的十万兵马击退，不能不说诸葛亮真的拥有极其出色的军事才能。
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