20世纪二、三十年代，在军阀混战、抗日战争期间，我国各地却兴起了颇具规模且有相当影响的“乡村建设”运动。其中较为著名的有晏阳初在河北定县的乡村建设实验。晏阳初认为“中国今日的生死问题，不是别的，是民族衰老，民族堕落，民族涣散，根本是人的问题，是构成中国的主人，害了几千年积累而成的很复杂的病，而且病至垂危，有无起死回生的方药问题。乡村建设就是为解决这一问题而起，所以说中国的乡村建设运动，担负着‘民族再造’的使命”。晏阳初的乡村建设实验希望通过乡村教育的改革推动整个乡村建设运动。
影片中的孙校长即是该思想的践行者。他的梦想就是办农村教育实验，期望通过教育改变中国农村的愚昧、贫穷、虚弱、自私。
他一手创办了三民小学，把几位老师召集起来。其中年轻冲动的周铁男是孙校长曾经的学生。唯一的女老师张一曼也是孙校长从城里带来的。
学校办在破旧的雨神庙，可是却没有水，需要驴子去20里地远的地方驼水，可是学校经费有限，没有钱买驴子，于是孙校长虚构了一个“吕得水”老师来吃空饷获得教育经费。
接到上级过期的通知，教育部的特派员将在第二天抵达三民小学进行视察。孙校长以为特派员就是来查吕得水老师的事，连夜改造路过学校的铜匠，临时教他几句英语冒充英语老师吕得水。特派员要求听吕得水老师上课，聪明的张一曼成功试探出自称留学英国的特派员其实根本不懂英语，便想出铜匠说一句方言的民谣她翻译一句的办法蒙混过关。对吕得水老师的考察就这样应付过去了，特派员也完成了美国慈善家对人民教育家赞助项目的考察，吕得水老师就这样被评为了“人民教育家”。
第二天要拍照，铜匠害怕照相会短命，死活不肯，张一曼提出“睡服他”。跟张一曼有过关系的裴魁山认为这是校长几人的合谋，从此生了怨气。第二天铜匠穿着中山装，拿着教棍，摆着姿势。
时间过去了两个月。新的学期开始了，孙校长把美国教育家赞助给吕得水老师每个月的三万块法币置办了教具，装修了教室，用奖学金的形式吸引了更多的学生报名。
就在众人在开新学期会议时，铜匠的老婆找上门来，要求找出与铜匠搞破鞋的人，此时通知又到了，这一次是美国慈善家亲自来探访吕得水老师。校长为了摆脱铜匠老婆，让张一曼去承认，张一曼为了铜匠能回到正常的日子，大骂铜匠“牲口”，铜匠扔掉张一曼剪给他留做纪念的头发，愤然离去。
众人专心迎接慈善家，骗说特派员吕得水老师出差了，就在此时，铜匠出现了，他提出开除张一曼，特派员为了贪污慈善家每月对吕得水老师的赞助（实际捐款是每月十万，但发给学校的只有三万），便满足铜匠的要求。校长等人出来调和，铜匠便让人辱骂张一曼并她的头发剪了。剪短头发的张一曼在看到镜子里的自己后疯了。
周铁男忍不住铜匠对张一曼的侮辱揭穿了铜匠，但特派员为了自己的利益需要吕得水的存在而让护卫队长用枪威胁周铁男，护卫队长的枪打偏了，周铁男没死，却从此被吓破了胆。裴魁山的膝盖也被抢彻底吓弯了。校长还在坚持了自己的梦想，安慰自己“成大事不拘小节”。
因为面对的是美国的慈善家，铜匠无法再继续冒充英语老师吕得水，众人便安排吕得水返校途中遇事故身亡，美国慈善家为自己造成的麻烦感到愧疚，提出捐赠一万美金给吕得水的家属，校长的女儿孙佳被安排成吕得水的未婚妻前来领赠款，勇敢正直的孙佳看见自己的父亲跪在自己的面前，便把真相隐瞒了下去。装死的铜匠在一旁听到慈善家要带孙佳去美国深造，“起死回生”。
裴魁山把慈善家哄骗过去，慈善家提出给吕得水和他的未婚妻做结婚礼金。特派员以校长的生命为威胁，胁迫孙佳与铜匠举行婚礼，在婚礼上，铜匠老婆突然闯入，稀里糊涂夺了护卫队长的枪，整个场面混乱不堪。
上级调查了整个事件，对特派员进行了调查，给学校的众人以处分，孙佳离开了学校去往延安。新学期终于开始了，校长、周铁男、裴魁山三人在开会，一如影片开头，校长提出鼓鼓气，三人手叠手，齐喊“团结、乐观、奋斗”，突然一声枪响。张一曼自杀了，她的床上整齐的放着她为校长、周铁男、裴魁山、孙佳做的校服。
影片的剧情荒诞不经，几经反转，出人意料。但却让人笑不起来。
孙校长的梦想是办农村教育实验，希望改变中国农村的愚昧、贫穷、虚弱、自私。可是他们更应该改变的是他们自己。
众人一起编造了吕得水的存在，为了圆这一个谎，编造一个又一个的谎，可谓愚昧。影片中年纪最小的孙佳是这场谎言里的明白人。她说“错了就去改正，天又不会塌，小错不去改以后变成更大的错误，你们更不愿面对”。
裴魁山在认为张一曼“背叛”后趁着铜匠的无理要求对张一曼进行了无情的辱骂，曾经的认为自己真的看透了张一曼放荡背后的纯真只不过是表面的了解，在他的思想里，女人主动追求性的快乐和自由是“下贱”，在思想的层面，他是个贫穷的人
在枪口下，普通人都会怂，但护卫队长要强奸张一曼时，周铁男只有抱头蜷缩的份就是真怂了，他阻止孙佳去举报，称自己是要先混进去，是卧薪尝胆，等他有了权他就会怎样怎样……这样的开脱是多么的虚弱。
校长为了实现自己的农村教育实验梦想，一次次委曲求全，直到后面亲手把爱美的张一曼的头发剪掉，生生逼疯了张一曼。最后还感情逼迫孙佳配合他演戏。吕得水的存在也是为了他的梦想。整一个荒诞的故事都是由于他的自私而发生。
孙佳要离开了，校长说“过去的就让他过去吧”，影片的开头和结尾都是学校开会，众人一起鼓起，齐喊“团结、乐观、奋斗”。彷佛中间的那一切都不存在了，世界又恢复了原样，生活又回到了本原。中国人最擅长的就是“遗忘”，似乎一切都可以忘却，“收拾旧山河”重新开始。可是“过去的就让他过去，只会有更大的错误”。
历史一直在循环，过去并没有过去……
吃空饷不做事的事情屡见不鲜。
以各种名义获取、克扣经费的事并不少见。
资料造假的事层出不穷。
上级视察只是形式。
为了自己的利益，隐瞒下面的违法乱纪
统治阶级需要什么形象就塑造什么形象
……
我们的民族，何时才能“再造”？
导演把希望寄托在影片中的两个女性身上。
张一曼是美和自由的代表。她在影片中自己做美丽的旗袍，还仿照海报上外国美女的裙子做校服。她来到偏远的农村，只想“活得自由”，只想活个身体自由、情感自由。遵从自己内心的想法，尽情享受身体的欢愉。爱了就爱了，爱了就走了。张一曼比活在现代的人还现代。
孙佳是正义和勇气的化身。在影片中只有她关心驴子得水。驴棚起火了，她宁愿再跑20里打水也要尽力救火。驴子生病了，她捣药给它吃。在其他人沉浸在谎言里时只有她要写信去揭发去举报。坚持错了就去纠正。孙佳是最具有“革命”思想的人。最后孙佳去了延安，似乎也是在预示着她未来的人生。
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