樊城之战
随着曹操撤出汉中，刘备集团的领地和实力大为增强，达到了顶峰时期。而曹操集团经过内忧外患，进入守势。虽说如此，但曹魏仍是三家中最为强大的。
孙权集团平定山越、取得交州、荆州三郡（江夏、长沙、桂阳），实力也大为增强，但因为刘备集团占据荆州南郡，使得孙权集团不但无力向北发展，而且还有被刘备集团和曹操集团夹击的危险。所以，孙权想方设法想占据荆州南郡。就在此时爆发了曹操人生中所经历的最后一场大战：樊城之战。
樊城之战使得曹魏、蜀汉的实力受损，尤其是蜀汉，不但损兵折将、还丢失荆州，成为三国形势的重要转折点。此战还导致蜀汉与东吴十余年的同盟关系被打破、反目成仇，最后发生夷陵之战，这便是后话了。
于禁投降
公元219年，关羽率领部队攻打荆州北部樊城，曹操派出大将于禁率领七军援救襄樊。立义将军庞德与关羽交战，引箭射中关羽前额。其时庞德常乘白马，关羽军皆谓之白马将军，对他甚为忌惮 。到了八月，连绵大雨，“汉水溢流，害民人” ，水高五至六丈，于禁所督的七军三万人全为汉水泛滥的洪灾所淹 。于禁、庞德上高处回避。关羽乘机领水军攻击于禁、庞德，于禁等无处可逃，于是投降。庞德站在堤上，身穿铠甲，手挽弓，箭无虚发，自清晨拼力死战，到日过中午，关羽的进攻愈来愈急。庞德的箭射尽了，就短兵相接，庞德愈战愈勇，胆气愈壮，但水势愈来愈大，部下的官员和士兵都投降了。庞德乘上小船，想返回曹仁的军营，小船被大水冲翻，失去了弓箭，只有他一人在水中抱住翻船，被关羽俘虏 。见关羽时，他站着不肯下跪。关羽对他说：“你的兄长在汉中，我准备让你做我的将领，为什么不早早投降呢？”庞德大骂说：“竖子，什么叫投降！魏王统帅百万大军，威震天下；你家刘备不过是个庸才，岂能和魏王匹敌！我宁可作国家的鬼，也不作贼人的将领！” 关羽杀掉了庞德。曹操闻知此事，说：“我和于禁相识三十年，怎料在危难之处，于禁反而不如庞德呢！”
堪称名将的于禁也因此一战而身败名裂，一方面一向以毅重而闻名的他却选择投降，他的投降甚至连曹操都大为吃惊。而另一方面，作为降将一直不被大家所看好的庞德反而慷慨赴死，经过这样一衬托于禁就显得更不堪了。而他之后的遭遇也分外凄凉，到了东吴之后被虞翻大骂，而回国之后晚年又被曹丕羞辱，最后屈辱死去，可以说是晚节不保了。
威震华夏
关羽将于禁等曹军俘虏三万押往自己的大本营——江陵后向樊城发起猛攻，城中进水，处处崩塌，众人都惊恐不安。有人对曹仁说：“现在的危难，不是我们的力量所能应付的，应该趁关羽的包围尚未完成，乘轻便船只连夜退走。”
这个时候堪称全才的满宠站了出来，他劝曹仁说：“山洪来得快，去得也快，希望不会滞留很久。据说关羽已经派别的部队至郏下，许都以南百姓混乱不安。关羽之所以不敢再向前推进，是顾虑我们攻击他的后路。现在如果我军退走，黄河以南地区，就不再为国家所有了。您应该在这里坚守以待。”曹仁说：“你说得对！”于是将白马沉入河中，与将士们盟誓，齐心合力，坚守樊城。城中军队只有数千人，未被水淹没的城墙也仅有几尺高。关羽乘船至城下，立即将樊城重重包围，使其内外断绝。关羽又派别的将领把将军吕常包围在襄阳。荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。陈寿在此给予了关羽威震华夏的评价，可见其赫赫战功
魏吴联手
曹操认为汉献帝在许都，与贼军临近，打算迁都避其锋芒，丞相军司马司马懿、西曹属蒋济对曹操说：“于禁等人战败，是因为大水淹没，并非因为攻战失利，对国家大计没有构成大的损害。刘备和孙权，从外表看关系密切，实际上很疏远，关羽得志，孙权必然不愿意。可派人劝孙权威胁关羽的后方，答应孙权把江南封给他，这样樊城之围自然就解除了。”曹操听从了他们的建议。
刚愎自用
关羽虽然留下了威震华夏的美名，但他由于自身性格过于刚愎自用，得罪了不少人，以至于让自己走向末路。
孙权曾经为自己的儿子向关羽的女儿求婚，关羽骂了孙权的使者，拒绝通婚，孙权因此很恼怒。及至关羽进攻樊城，吕蒙向孙权上书说：“关羽征讨樊城，却留下很多军队防守，一定是害怕我从后面进攻他。我经常患病，请求您允许我以治病为名，率一部分士兵回建业，关羽知道后，必定撤走防守的军队，全部调往襄阳。我大军昼夜乘船溯长江而上，趁他的防守空虚，进行袭击，南郡就可攻取，关羽也会被我擒获。”于是，吕蒙自称病重。孙权则公开发布命令召吕蒙返回，暗中与他进行策划。同时，陆逊至陆口，写信给关羽，称颂关羽的功德，深深地自我谦恭，表示愿意尽忠和托付自己的前程。关羽因此感到很安定，不再有疑心，便逐渐撤出防守的军队赶赴樊城。陆逊把全部情况向孙权作了回报，陈述可以擒服关羽的战略要点 。
长驱直入
关羽得到于禁等人的军队数万人，粮食不足，军队断粮，便擅自取用孙权湘关的粮米；孙权闻知此事，便派兵袭击关羽 。曹操出兵汉中时，派平寇将军徐晃驻屯宛城援助曹仁；及至于禁兵败，徐晃向前推进到阳陵坡。关羽派兵驻扎偃城，徐晃军队到达后，通过隐秘的小径围绕偃城，掘一道长壕，表示要截断关羽守军的后路，关羽守军便烧毁营盘退走了。徐晃占据偃城后，连结军营逐渐向前推进。
曹操派赵俨以议郎的身份参与曹仁的军事部署，和徐晃所部一同前进，而其余的救兵尚未赶到。徐晃率领的军队没有足够的力量解樊城之围，而将领们却呼叫着责备徐晃，催促他去救曹仁。赵俨对将领们说：“如今贼兵已经将樊城紧紧包围，水势仍然很大，我们兵力单薄，又与曹仁隔绝，不能同心合力，这一举动恰会使城里城外都受到伤害。如今不如向前靠近关羽的包围圈，派遣间谍通知曹仁，使他一齐发动，一定可以打败关羽。假如有迟缓不发救兵之罪，由我一人替诸位承当。”将领们都很高兴。徐晃在距关羽的包围圈三丈之外的地方，扎下营盘，挖地道和射箭书通知曹仁，多次沟通消息。事后曹操在给徐晃的信中称赞他此次用兵“长驱直入”，历史上也因此而多了一个成语和典故。
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