股权激励实施方案

为激励公司团队骨干成员，吸引后续外部优秀人才，促进公司核心团队成员与公司发展紧密结合，提升团队的主观能动性，强化公司凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司的快速成长，特实施员工持股激励制度。

一、实施股权激励的原则

1、本方案涉及的股权激励的股份来源全部为公司发起人股东提供的存量，即公司不以增资方式提供激励股权来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的激励股权股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让。

2、本实施方案以激励公司经营层高级管理人员为核心，突出人力资本的价值，对其他人员暂不授予。

二、股权激励对象

公司董事会董事长、总经理。

三、激励股份的认购比例、认购价格及取得方式

1、公司注册资本为100万元，股份总额100万股。

2、激励股份包括认购和赠与两部分。

（1）认购部分

公司董事长、总经理每人可按照每股1元的价格认购公司当前总股份的3%，即3万股；激励对象可一次性认购，也可按照发起人股东注册资金的到位情况进行分期同比例认购。

（2）赠与部分（配股）

配股为发起人股东对激励对象的奖励，由激励对象无偿获得。

【 】/【 】 两个创业团队分别达到“【 】年【 】月【 】日前成功实现首轮融资不低于400万元人民币”，发起人股东将按照公司董事、总经理各自所认购的股份对其实行1：1配股。

3、方案所提到的股权占比，均为发起股东与激励对象，即经营团队成员之间的股权比例关系；未来公司引进融资后，发起人股东和激励对象的持股份额将同比例稀释，但发起股东和经营团队之间的股权比例仍保持不变。

四、股权权利及限制

1、激励对象认购、获赠激励股权后，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。

2、激励对象所持股权不得擅自转让、出售、交换、记账、质押、偿还债务。

五、股权转让

1、认购股份的转让

（1）转让时间及价格

首轮融资实现后，激励对象可在后续轮融资实现时及公司上市1年后转让其认购的股份。股权转让价格按当时的市场价格确定。

（2）转让次数及比例

激励对象可在上述各轮融资完成后各转让一次股权，每次转让的股权不得超过其所持股权的25%。公司上市1年后，激励对象可将所持剩余全部股权一并转让。

2、无偿获赠股份的转让

公司上市前，激励对象不得转让该部分股权。待公司上市1年后，激励对象可按市场价格转让该部分股权。

3、发起人股东的优先受让权

公司上市前，激励对象转让认购股权的，同等条件下，发起人股东有优先受让权。当遇有发起人股东认为的敌意、恶意收购或其他影响发起人股东大股东地位的收购行为发生时，发起人股东有权阻止激励对象转让股权，激励对象应无条件服从。相关股权可由发起人股东按照市场价格予以受让。

4、未满足上述股权转让条件，激励对象不得转让其所持股权，但激励对象提出申请并经发起人股东同意的除外。

六、股权回购

1、如公司未能成功实现首轮融资，即在【 】年12月31日前未能累计融资400万人民币以上的，在激励对象提出申请后，经发起股东同意，其所持股份由发起人股东按照届时该股份所对应公司净资产的价值进行回购。

2、如激励对象在上市前离职的，发起人股东无偿赠与激励对象的股份由发起人股东无偿收回；激励对象认购的公司股份激励对象可继续持有，亦可由发起人股东经过同意后回购。回购价格根据如下情况分别确定：

（1）正常离职的，激励对象认购的公司股份由发起人股东按该股份所对应公司净资产的价值进行回购。正常离职包括：

a、劳动合同到期双方不再续签的；

b、激励对象无过错，公司与其解除劳动合同的；

c、激励对象无过错，主动离职的。

（2）非正常离职的，激励对象所认购的股份由创始股东按照该股份的认购原价和所对应公司净资产价值两者中较低的价格进行回购。非正常离职的情况包括：

a、激励对象违反公司规章制度或因其他原因被公司辞退的；

b、因激励对象原因导致公司蒙受经济损失的；

c、激励对象在任职期间存在渎职的；

d、因激励对象原因被追究刑事责任的。

3、激励对象从公司离职前，如涉及股权转让的，应按发起人股东要求配合完成股权转让及相关工商变更登记手续。由此产生的相关税、费，由双方按国家有关法律、法规的规定缴纳，法律、法规没有明确规定的，由双方平均分担。

4、公司上市前，激励对象丧失民事行为能力或死亡的，其所持股份由发起人股东按照该股份所对应公司净资产的价值进行回购。

七、股权管理机构

公司薪酬委员会负责股权管理。薪酬委员会由公司董事长及发起人股东指定的2名独立董事组成。

八、工商登记

被激励对象认购股份、获得配股、转让股份或发起人股东回购股份等，公司依法进行相应的工商登记变更。

九、方案解释权

本方案未尽事宜，由公司薪酬委员会予以明确。本方案的解释权归公司薪酬委员会所有。