安禄山占领洛阳以后，就派人担任睢阳（今河南商丘南）太守，准备向南扩大占领区。雍丘（今河南杞县）的县令令狐潮投降叛军，做了安禄山的部将，替他攻城略地。睢阳以南的谯郡（今安徽毫县），离叛军的兵锋还远，太守杨万石也想做新王朝的开国元勋，公开宣布拥护安禄山了。从谯郡再往南去不远，便是淮河。江淮是唐代后期的经济中心，叛军如果不断向南蔓延，后果是不堪设想的。这时，一个小小的县令张巡挺身而出，起兵讨贼他团结了原睢阳太守许远以及原来并无名气的将官雷万春、南霁云等，先守雍丘，后来改守睢阳，从天宝十五载（756年）二月（七月起为肃宗至德元载）到至德二载（757年）十月，坚持了近二十个月。
最后，雕阳尽管陷落了，张巡、许远等人都以身殉难了。然而睢阳陷落之日，洛阳的叛军已经到了山穷水尽的时刻，他们再也不可能染指于富饶的江淮地区了。一千二百多年以来，人们一直歌颂张巡等人忠烈的事迹，完全是合情验理的。张巡本来是真源县（今河南鹿邑）的县令。真源是谯郡的属县，杨万石派他做代表，去欢迎贼军。他回到了真源，在真元皇帝庙大会官吏军民，痛哭流涕，宣布起兵讨贼的决心。真元皇帝就是先秦思想家老子，老子姓李，唐朝皇室认他做老祖宗，故而有这称呼。当场气氛非常热烈，一个小小的县城，竟有几千人报名参加义军。张巡选了一千名精壮向西北方进军，到了雍丘。
在张巡起兵之前，已经有一个单父县（今山东单县，当时是阳郡的属县）的县尉贾贲，起兵杀死安禄山派的睢阳太守，向西进兵，乘令狐潮在外攻城略地的机会，收复了雍丘。张巡到了这里，便和他合作。二月中旬，令狐潮领兵反扑，贾贲出城抵敌，不幸阵亡。张巡击退贼兵，从此做了雍丘守军的主将。令狐潮不肯死心，勾引几员贼将，合兵四万多人，于三月初再次反扑雍丘。贾贲的部队只有两千人，加张巡的一千人，一共不过三千人，兵力相去悬殊。大家都以为无法抵敌。张巡却信心百倍，他说:“贼兵精锐，不把我们放在眼里。如果出其不意，突然出击，贼兵没有防备，势必溃退。贼兵的气焰稍受挫折之后，城就守得住了。”
他分一千人上城防守，自己率领一千人，分成几队，开门出击。张巡身先士卒，直冲敌阵。贼兵慌乱，果然溃退。雍丘军民得此一胜，士气大振，那些惊慌恐惧的心理，都一扫而空。第二天，令狐潮整顿兵马，重新发动进攻。叛军在城的周围，架起上百座炮（发石机）架子。石块飞上城头，把城楼、女墙全都打坏，张巡立即命令兵士竖起木栅，抵挡飞石。叛军乘着炮击的余威，纷纷攀登城垣，想一鼓作气，打破雍丘。张巡早已备下大批浸了油的草把，他命守兵点燃草把；抛将下去，把那些正在攀登的贼兵，烧得焦头烂额，侥幸不死的也都带了重伤。张巡打退了一次又一次的进攻，又抓住敌人不易防备的时机，派兵出城突击有时在黑夜里派兵缒城斫营，取得了一点战果，马上撤回。
六十多天中，经过大小三百余次战斗，令狐潮付出重大伤亡的代价，讨不到半点便宜，只得灰溜溜地退去。张巡断定敌兵士气衰落，搞不出什么花招，便出兵追击，俘获了两千人。这是第一次雍丘保卫战。五月里，令狐潮补充了兵力，第二次围攻雍丘。令狐潮和张巡本来是老朋友，他用箭石打不下雍丘，便想用口舌打动张巡。他在城下和张巡会面，说了几句客气话后，劝他道:“天下大势已去，足下坚守危城，所为何事呢？”张巡听他说出这般无耻的话，愤怒地答道:“足下平生自命忠义，现在的所作所为，忠义到哪里去了？”令狐潮无言可答，只好结束这次会面。第二次雍丘保卫战进行到四十多天以后，长安已经失守，玄宗逃亡到蜀中去了。
张巡与外界不通声息，对于关中的情况，毫不了解。令狐潮得了确讯以后，觉得招降的时机已到，写信给张巡，说是大局已无可挽回，不如早降。城中有六员将，官阶原来都比张巡高，他们知道了外面的情况，都主张投降。张巡假装同意，到第二天，他在大堂上放了皇帝的画像，率领将士朝拜，人人都感动流泪。于是张巡命将六员要降贼的将官，拉出来痛加斥责，然后推出斩首。动摇的死了，将士的心更齐了。守城御敌，弓箭最是利器。箭射完了，怎么办？向敌人去要。张巡扎了一千多个草人，披上黑衣服，在夜里用绳子缒到城下。贼兵吃过缒城斫营的苦，一直防张巡再用这一手，他们望见草人，不知是诈，乱箭射去。射了好长一段时间，才知道不是真人，停手不射。
张巡这一条“草人借箭”计，得了几十万支箭。后来张巡又在夜里缒下五百名敢死队员。贼兵以为又是草人，都在好笑。五百壮士冲杀过来，令狐潮军大乱，那些没有受到攻击的营垒、将士不知道发生了什么情况，也跟着乱起来。全军乱糟糟地退了十多里路，才慢慢安定下来。令狐潮尽管再添兵围城，气却馁了。不久，张巡开城出战，胜了一阵。令狐潮便收兵退往雍丘西北的陈留，暂时不敢继续进攻。张巡不仅守住了一个县城，他还利用一切可用的机会，出兵袭击敌军，多次获得胜利。令狐潮是个降官，张巡打败他还不足为奇。至于受安禄山派充陈留节度使的李庭望，是从范阳南下的叛军嫡系将领。
他领兵两万多人，想向东去攻襄邑（今河南睢县）、宁陵（今属河南），途中在距雍丘城三十里处宿营，被张巡用三千人夜袭，竟损失了一大半兵力。张巡的威名高了，叛军对付他的手段自然也要升级。至德无载冬天，令狐潮、李庭望第三次大举进攻雍丘。他们在雍丘以北筑城，与张巡对峙，又命杨朝宗率兵两万，去打宁陵，截断张巡的后路。十二月中，张巡针对这情况，放弃雍丘，移兵宁陵，准备迎击杨朝宗。雎阳太守许远领兵来助张巡，两人合作，大破杨朝宗，斩首一万余级。唐朝政府升张巡做河南节度副使。张巡官大了，但是连赏赐将士的财物也领不到，兵力的补充更谈不到了。宁陵之战后，张巡守宁陵，许远仍回睢阳，两城相距四十五里，互为犄角。
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