曾国藩上书皇上，陈述了自己的进攻计划，把总督府设在了祁门这个地方。此地经过勘察曾国藩才发现，实乃一处险地，易攻难守。奈何朝令不可夕改。于是带领部队进了祁门。有一段小插曲很有意思。
为了增加自己的信誉分，曾国藩命令下人在自己的门前设立举报箱，祁门县令包人杰鱼肉乡里，贪赃枉法，感觉自己很可能首当其冲，很是烦闷。本来打算给曾国藩送一幅王羲之的字画。奈何人家并不接受，反而严词拒绝。无奈之下，有一个手下给他出了一个主意，他命令属下写了很多举报曾国藩弟弟曾国荃的信，举报其偷运了很多粮饷回到老家。更有甚至，举报曾国藩与太平军首领韦俊有联系，密谋造反。一连十几封。可把曾国藩看的脸色铁青。一时不知如何是好。无奈之下，收了举报箱。
徽州是祁门的门户，李元度去守徽州，奈何李元度心高气傲，又与城内的绿营士兵大闹一场。这让士兵之间也产生了嫌隙。太平军利用这一点，挑拨了二者之间的关系，徽州城破。曾国藩心惊肉跳，祁门危险了。一面向左宗棠，胡林翼求救，一面调兵让鲍超的霆字营紧急回访。期间，祁门的官员们，没有经历过血肉横飞的打仗场面，纷纷收拾好家当，准备好小船，就等祁门城破，直接走人。曾国藩知道后，气不打一处来，又想到自己要用的黄老之术，立刻写了一封告示：值此危难之际，各官员可以自己离开，发放路费，待安定后仍可以回来任职，本督决议与长毛死战到底，至死不退。众官员看完后，哪还好意思走。
数日来，太平军与湘军激战，想要攻破祁门，活捉曾国藩，奈何湘军抵抗十分强烈，最后鲍超的霆字营回马杀来，打了长毛一个措手不及，罗大纲战死。祁门之围得以解除。这又一次让曾国藩与死神握了一下手。
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