公司股东向公司股东以外第三人转让股权时，应当签订股权转让协议并至工商部门登记备案。无论从股权受让人还是从股权转让人角度，拟定一份完整的、对双方具有实际约束力的股权转让协议是非常重要的。但从信息对等角度而言，股权受让人比转让人更加重视股权转让协议的起草和签订。江成天津律师事务所首席律师曹友志提示，股权转让协议应该着重注意包含以下条款：
一、陈述与保证条款
应当要求股权转让人保证：所转让的股权无诉讼或争议、无权利瑕疵、目标公司及股权转让人无债权债务纠纷、出让方的陈述真实。
二、过渡期条款
应明确在合同签订到正式完成办理股权交割的一段时间内，股权出让人和受让人的权利义务。应当要求股权转让人承诺：在股权转让的过渡期内，出让人不得有任何可能总成受让人利益受损的行为，包括但不限于担保、重大出售或购买财产行为、重大投资、解聘高管人员，并与其约定严格的违约责任。
三、债权债务处理条款
股权受让人最关心的就是目标企业的债务问题，包括既有债务、隐性债务及未披露债务。双方应当约定既有债务的处理，受让人应要求在正式股权交割前，目标企业所存在的未披露债务或潜在债务，均应由出让人承担。即使受让人成为目标公司股东后，承担连带清偿债务责任后，可依协议约定向出让方追偿。
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