相互保险治理与利益相关者的交易结构 ——主体资格、规制导向、实

                                                                                            20190210  闫安

        由北大魏炜教授和清华朱武祥教授提出的六要素商业模式模型在国内学术、企业界有着广泛的影响力。也是国内商学院的热门课程。个人也当面在北大聆听过新疆老乡魏炜的讲课。他是不多的能够把自己手机号码和课件PPT给学员的教授之一。这是一种互相的认可和权利。

        本文结合相互保险治理，从所有权本源出发，对公司治理和商业模式中“利益相关者的交易结构”进行解读。

      魏-朱商业模式六要素模型图如下：

相互保险治理与利益相关者的交易结构 ——主体资格、规制导向、实现途径

        六要素中，定位是指企业满足客户需求的方式。是企业应该做什么，它决定了企业应该提供什么特征的产品和服务来实现客户价值。定位是企业战略选择的结果，也是商业模式体系中其他有机部分的起点。

      业务系统是企业选择哪些行为主体作为其内部或外部的利益相关者，是指企业达成定位所需要的业务环节、各业务合作伙伴扮演的角色以及利益相关者合作与交易的方式和内容，业务系统是商业模式的核心。高效运营的业务系统不仅仅是赢得企业竞争优势的必要条件，同时也有可能成为企业竞争优势本身。

      盈利模式是以利益相关者划分的收支来源以及相应的收支方式。关键资源能力指支撑交易结构背后的重要的资源和能力。现金流结构是以利益相关者划分的企业现金流流入的结构和流出的结构以及相应的现金流的形态。企业价值是未来净现金流的贴现，对于上市公司而言，直接表现为股票市值。

      方国春博士的《中国相互制保险公司治理的法律规制》一书，从所有权结构角度，对魏-朱六要素商业模式提出的“商业模式的本质就是一群利益相关者把自己的资源能力投进来，形成一个交易结构。”的定义提供了更高维度的分析视角。

      无独有偶，先锋集团（Vanguard Group）创始人、指数共同基金的发明者杰克·伯格（Jack Bogle）首创的标普500指数基金（S&P 500 Index fund）在基金业及其宏伟目标中占据了主导地位，激发了投资者对低费率、定期储蓄和长期投资的热情。基金所有权及治理，是在由基金持有人拥有的“共同”结构下进行管理，所有利润增长全都归于基金持有人。他创立的先锋集团（Vanguard Group）是目前全球最大的共同基金公司。这是最有说服力的实证案例。

      所有权结构决定组织结构，组织结构决定治理结构，治理结构决定利益相关者结构，利益相关者结构决定商业模式，商业模式决定业务系统，业务系统决定盈利模式和企业现金流结构，最终实现企业价值。企业核心价值链问题是管理学中“组织与分工”的关键逻辑。这是个人与魏—朱模型环装交易结构理论的认知差异所在。盖因为相互保险基石性的“共有”所有权结构，从一开始就颠覆了魏—朱模型基于所有权“私有”的分析框架。换言之，这也是其理论局限所在。

        所有权结构是公司治理的主体，战略定位服从于组织结构，对公司治理规制和商业模式的确定具有决定性影响。与魏-朱六要素商业模式的重叠和结合点在于“利益相关者的交易结构”。

        有了上述认知共识，分析逻辑就是，首先要确定公司治理的利益相关者有哪些？交易结构中的主体资格是谁？交易结构中的规制导向如何设定？实现路径又有哪些？

        一、交易结构中的主体资格

        确定了所有权人和治理模式，主体资格毫无疑问是保单（或基金）持有人利益最大化，也是当然的交易主体方。相应的对内、对外的利益相关方交易结构和关系，就可以“设计”了。

      例如，相互保险对内和对外，一个是核心经营层的激励模式；一个是寿险、年金、养老金核心投资能力交易结构安排，属于强化的战略核心能力；一个是与健康管理组织医联体之间的资源整合合作，建立健康管理相互保险一体化的整合型产业链生态；一个是保险科技区块链大数据技术支撑平台；一个是保险精算、再保险的专业服务。其他还有养老社区金融（爱德华琼斯模式）、社区中医馆及家庭医生、文旅康养、消费养老等互补产业链的单元模块。

      二、公司治理的利益相关者

        传统分析框架的“默认前提”是现代股份制公司。如股份制商业保险，利益相关者包括大股东、小股东、客户、经营层等四个核心要素。公司治理也因此是多维度的。衍生的交易关系包括大股东与小股东、股东与客户、股东与经营层、经营层与客户四个层面的利益关系和交易安排。

      但如前所述，美国先锋集团和国内正在发展的相互制保险，所有权机构是单一维度的基金持有人或保单持有人所有。所以，利益相关者的交易结构的更为简单和统一。

        这种所有权结构能够有效的化解股份制所有权模式下的利益冲突。以相互保险为例，没有外部股东，资产和盈余归会员所有，能够实现保单持有人，――指合法持有保单并享有权利的自然人或法人，其中，个人保单表决权由被保险人行使，团体保单以保单所有人为配置对象，和保险人的利益一致化。在先锋集团则是基金持有人与基金公司的利益一致化。

      不同于股份制的资本多数决模式，相互制保险是平权制，实质性的分配权、表决权与程序性权利如知情权、监督权、选举权、被选举权、提案权、召集权等都一样。因而不存在所有权人与客户的利益冲突，大股东与小股东的利益冲突。

      在此前提下，经营层经过会员大会、会员代表大会、理事会、监事会等治理逻辑推选而出。同时，经营层也属于相互保险会员。

      三、交易结构的规制导向

        以相互保险所有权治理与美国先锋集团案例结合分析，根据方国春博士对相互保险的研究与概括，交易结构的规制导向有以下原则：

        1、持有人利益最大化原则；

        2、平等自愿原则；

        3、持有人主导公司治理原则；

        4、表决权与资本非对称原则；

        5、分配权与资本匹配原则；

        6、权利与义务对等原则；

        7、权利与义务递延原则。

        四、交易结构的实现路径

        无论美国先锋集团，还是相互保险组织；无论公募基金，还是互助保险产品。都符合和体现了信托本源。即本质上风险安排和投资管理，都是基于持有人（受益人）利益最大化原则，由受托人对独立的契约信托合同（养老金或保险）进行管理和处分，履行信义义务，包括注意义务与忠实义务，解决持有人与信托管理人信息不对称与道德风险问题。

        概括说，交易结构实现路径的主要表现形式是公司章程、契约合同、法律规制。

        五、结论

        综上可见，所有权持有人结构与受托治理利益的一致性，是商业模式中“利益相关者交易结构”的决定性因素。首先可以有效化解治理的利益冲突；其次可以化解信息不对称和道德风险；第三可以通过治理规制，进行制度安排，以最小化企业内部组织成本、提高治理和经营效率的同时，构建互补型良性共赢交易关系的产业生态。此外，就人寿保险而言，由于长期合同未来风险发生概率的不确定，存在不完全合同情况。解决方式，一种是监管监督，另一种就是本文所述的相互制保险。

        以享誉国际的相互制、非营利凯撒医疗保险与医疗服务一体化HMO组织国际经验为例，构建“基于保单持有人利益最大化原则，以相互保险医联体一体化HMO组织为中心，打造预防、健康管理、医疗、康复、养老、社区金融服务等产业生态圈。”

        以此，确定所有权主体资格、定位、业务系统、关键资源能力、盈利模式（相互制保险的非营利及一体化模式下的对实体生态圈斌能）、现金流结构，进而最终体现为融产结合的企业价值。概括说“公益（非营利）的目的，金融（相互保险）的手段，商业（实体产业生态圈）的模式”。

        会员（保单持有人需求）主体资格、相互制保险与医联体组织一体化、普惠养老FOF、区块链保险科技支撑为代表的核心能力是定位和可持续发展的关键。资本不是问题。运行机制及核心能力上，还是要遵从于信托，体现为互补性产融生态。

        国际经验，相互制与股份制保险可以“应势而变”，在强监管下相互转换。正如——“在科学逻辑上，如果模型A包容了模型B，或模型B是模型A的一个特例，则模型A更具有一般性。但是，如果互不包容、各有千秋，则需兼容并蓄、择时而用！”