魏文侯是个明白人，与韩、赵的关系一直不错，因此，没有什么后顾之忧。
他的儿子魏武侯很不明智地把宝押在了赵国的王储之争上，两家之间出现的裂痕也越来越大。
魏武侯卒了以后，他的两个儿子为了王位大打出手。赵国趁机联合韩国将魏国打了个大败，准备扶植这俩儿子一人一半，搞一个“东魏”，一个“西魏”。
幸好魏惠王迅速统一魏国政坛，挫败了韩、赵的阴谋，并报仇于韩、赵，这才出了口恶气。
但魏惠王主政十多年，他深感国力一天天衰落，于是，他锁定赵国，准备倾国讨伐，毕其功于一役。
他分别找了韩、秦、齐，取得外交承诺，开始兴兵伐赵，直逼赵国国都邯郸。
魏惠王以为自己搞定了其他三家，其实他们根本没拿自己的承诺当回事，一致商议：只看架，不帮架。
赵国被打败，四处救援，齐威王决定伸出援手。齐军出发后，用军师孙膑的计策，不发兵赵地，而是攻打魏国河内重镇——大梁。这就是历史上著名的“围魏救赵”。遗憾的是邯郸守将已投降，赵国并没有得救。
魏国主将庞涓拿下了赵国第一大城后，得知被自己害过的师兄孙膑在齐军中，便被愤怒冲昏了头脑，决定进入齐地。
原来，庞涓与孙膑同师从鬼谷子，同仕魏国，庞涓发现孙膑的本事比他大，心生嫉妒，便派人诬告孙膑谋反，又假惺惺向魏王求情。最后，魏王饶了孙膑，但挖掉了他的膝盖骨。
孙膑开始感动于庞涓的求情，并应其的请求，为庞涓默写师傅鬼谷子的《兵法》，但写了一半，突然想明白上了当。他开始装疯卖傻，后来在一个齐国客卿的帮助下，才逃回了祖国。
庞涓没有丝毫的愧疚之情，他所想的只是尽快弄死他的师兄，以免他干的缺德事越来越多的人知道。
在利益熏心下，魏军驰援百里后，庞涓没有回军大梁，而是不顾士卒疲累，进入齐地与齐军主力决战，结果大败而归。
两年后，魏国的河西重镇固阳又被秦国拿下。韩国这时又启用了名相申不害，国势渐强。
此时，魏惠王坐立难安了，决定灭掉韩国。韩侯遣使求救于齐。
齐威王决定发兵营救，孙膑发表了高明的见解：让韩、魏先打，待魏军兵疲师老后，再出兵相助。齐国高层同意了。
韩国得到齐国的承诺后，竭尽举国之力抗魏。韩、魏随后的五场大战，韩国一败涂地，眼就要被灭国了。齐见火候已到，才出兵伐魏，又一次兵锋直指大粱，围魏救韩。
魏惠王一听又是齐国搞的鬼，愤怒至极，举全国之兵调头伐齐，以太子申为上将，庞涓为将，准备与齐决一死战。
孙膑经过一番冷静思考，运用了“减灶法”，诱惑庞涓。
所谓的“减灶法”，即今天埋锅造饭十万灶，明天五万灶，后天两万灶。庞涓误以为齐国人是胆小鬼，被强大的魏军吓跑了，便弃舍步军，尽起骑兵精锐，日夜兼程追击齐军。
庞消率兵追至马陵，见道旁大树砍白处有字，点亮火烛一看，上面写着“庞涓死于此树下。”在一片昏暗中，此火光却成了齐军总攻的信号。
高高的山坡下，万弩齐发，魏军大乱，自相践踏，庞涓拔剑自刎，太子申被俘。
此战之后，“魏武卒”精锐尽失，魏国国力大衰。秦、齐、赵三国于次年共同伐魏，魏尽失河西之地。
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