来源：浙江锦丰律师事务所
2017年9月7日晚六时三十分，浙江锦丰律师事务所副主任唐超峰律师通过以案说法的形式，为大家讲解案件分析过程中明确基础法律关系的必要性和重要性。
* 案情介绍
1、某国土局发布《拍卖公告》载明：出让某地块，面积30000平方，用地性质为商业为主，兼容住宅、办公、宾馆等。竞买人缴纳保证金1000万元，竞买成功保证金抵作地款。《拍卖文件》同时还包括《拍卖规定》、《国有土地使用权出让合同》、《规划管理要求》、《建设要求》、《拍卖须知》等文件。 《规划管理要求》载明用地性质为商业用地。
《拍卖须知》规定：竞买人必须认真审查拍品，一旦参加竞买即表明已了解拍品情况，并愿意承担法律风险，一旦落锤不得反悔。竞买成功后，不能以未咨询或对标的的不了解提出异议或反悔。
拍卖规定》规定：拍卖成交后，买受人需当场签署《成交确认书》并当场与国土局签订《出让合同》。《出让合同》签订之日起30天内支付出让金总额50%， 2003年2月21日前夫妻，逾期按1%支付违约金，超过50天未支付的，国土局可解除合同，竞买保证金不予退还。
2、甲公司支付了1000万元保证金，并以2.53亿元最高价成交。并与拍卖公司签订《成交确认书》。但甲公司未与国土局签订《出让合同》。
3、此后土管局发函甲公司，要求其签订《出让合同》，并按规定缴纳土地出让金。否则将该土地重新公告拍卖。
4、此后甲公司向当地政府提交《关于要求解决开发建设问题的报告》。政府回函称甲公司已违反《拍卖规定》要求其尽快缴纳出让金。
5、后，甲公司提交《规划方案》，规划局未能同意《规划方案》。
6、半年后，国土局重新拍卖案涉地块，由其他人竞买成功。
* 诉讼请求
甲公司提起诉讼：
1、返还1000万元保证金。
2、赔偿合同利益损失4000万元。
国土局反诉：
1、确认国土局享有单方解除合同并将标的物重新拍卖的权利。
2、甲公司承担违约责任，缴纳的保证金不予退还。
3、赔偿拍卖差价1800万元。
* 各方当事人的观点
甲公司观点：
1、拍卖公告与《规划管理要求》载明的用地性质不一致，合同未签订的责任在于土管局。
2、《出让合同》约定开工、付款、交付土地为同一天，不具有可操作性。
3、随着拍卖程序结束，1000万元保证金已转为土地款，土管局没收保证金没有依据。
4、公司已缴纳1000万元，且《成交确认书》也签订，双方存在《出让合同》履行的事实，双方争议的性质为土地使用权出让合同纠纷。
5、土管局单方面重新拍卖违约，应承担责任。
土管局观点：
1、《拍卖文件》中商业与商住是笔误，笔误不能成为甲公司不签订《出让合同》的理由。如有笔误以正式的批准文件为准。
2、拍卖当天签订《出让合同》是不附带任何调解的，《拍卖文件》已给予充分提醒，甲公司拒绝签订《出让合同》及付款，构成违约。
3、甲公司规划文件未被通过系由其自身原因导致。
4、本案为拍卖国有土地使用权纠纷，适用拍卖法、房地产管理法的规定。
* 相关问题
1、涉及拍卖法、合同法、房地产管理法等，如何理清关系？
2、诉讼请求涉及：（1）保证金返还。（2）保证金没收。（3）可得利益损失赔偿。（4）拍卖差价赔偿。
* 最高院的思路
1、确定双方争议的法律关系。
（1）最高价成交，在成交记录上签字，签订《成交确认书》，表明拍卖程序已完结。
（2）《出让合同》未签订，催告甲公司，甲公司仍未履行。
（3）房地产管理法14条：土地使用权出让，应当签订书面的合同。
因此本案属于缔约过失责任纠纷范畴。
2、根据确定的法律关系，适用相关法律。
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