“ 公司是人类最伟大发明。”
文：蓝兔子读难NOTES
图：配图 来源于网络
编码：0030
[Corporate Finance]
[Introduction to corporate governance and other ESG consideration]
流传着一种说法，公司是人类文明发展以来最伟大的发明。那公司到底是一个什么样的东西呢？公司是一种组织，由股东出钱发起成立，招聘员工和管理人员进行经营，并与顾客和供应商进行交易，同时向国家和政府提供税收。总之，公司将众多的利益相关方聚集到了一起。
那么公司治理到底是在做什么呢？从大多数人的角度来看，公司治理就是管理公司，就是让公司赚更多的钱，管理好公司的员工，但是管理具体是什么，可能很多人说不清楚。
这一章节的内容，就是从分析师的角度，对公司治理进行介绍！
公司治理介绍
根据塞班斯法案，审计师在对公司的财报进行审计时，还需要对公司内控机制（internal control system）发表意见，这里的内控机制，指的就是公司治理。公司治理并不仅仅指的是管理员工，而是要协调公司包括但不限于股东、债权人、管理层、供应商等在内的，各个利益相关方（stockholders）的利益冲突。
公司治理（corporate governance）是公司内部的一个系统，它定义了公司内外部各个相关方的权利和职责，并妥善处理各个利益相关方之间的冲突。
随着理论和实践的发展，公司治理出现了两种主导理论：
股东理论（shareholder theory）
利益相关者理论（stockholder theory）
股东理论认为，公司是由股东出钱发起的，公司是属于股东的，公司的管理层应该对股东负责，在公司经营管理活动中，应该以公司股东的利益为首，也就是最大化股东的利益。
而利益相关者理论则更伟大一些，他认为公司的管理层在公司经营管理活动中，既要关心股东的利益，也应该要关心如员工、供应商、债权人等利益相关方的利益。
但是，各个利益相关方的利益可能会产生冲突，比如公司的供应商和客户之间，如果公司要提供更廉价的产品，就必须打压供应商的价格。
在一般的公司结构中，公司属于股东，但是股东并不会亲自参与公司的治理。股东一般会在股东大会上选出董事会，再由董事会选择管理层。管理层代表了董事会，而董事会代表了股东，即管理层作为公司的实际经营者，和公司的实际拥有者之间存在有双层代理的问题。
实际上，在一个公司中，除了股东和管理层之外，还有很多地方都存在有这种代理人的关系。代理人的存在，可能导致代理人本人和其所代表的人之间的利益冲突，这是非常常见的公司治理中的冲突，我们把它成为委托代理问题（principal-agent problem。
在公司治理中，最为主要的内容就是利益相关方的利益冲突处理。为了对这些冲突进行妥善处理，各方的权利和责任都需要进行非常明确的界定，这些内容主要包括：
法律框架（legal infrastructure）
合同框架（contractual infrastructure）
组织架构（organizational infrastructure）
管理框架（governmental infrastructure）
各利益相关方的主要利益出发点：
股东（shareholders）：股价的最大化/利润的最大化
债权人（creditors）：公司经营稳定，按时还本付息
员工（employees）公司经营稳定，工作环境好
董事会（directors）：维持自己声誉，代表股东利益
供应商（suppliers）：订单稳定，买价合理
顾客（customers）：产品质量好，价格低
国家（government）：纳税能力强
董事会与委员会
股东出钱发起了公司，但是当公司发展壮大以后，需要专业的经理人来管理和执行公司的经营，这就会出现代理人的问题。为了管理代理人问题，公司会举行股东大会（general meeting），股东大会一般是年度进行，叫做年会（annual general meeting）。当有特别重要的事情需要股东表决时，可以发起临时股东大会（extraordinary general meeting）。
除了股东大会以外，公司还会成立董事会和各种各样的委员会来监督和管理这些代理问题的利益冲突：
董事会：股东和管理层之间的纽带，代表股东。有两种结构：
one tier：成员包含管理层和非管理人员；
two tier：成员中的管理层和非管理层分开。
分级董事会（Staggered Board），将公司的懂事分成几组，轮流坐庄，限制他们影响公司的控制权。
懂事会的职责包括两个方面，代替股东进行决策（duty）并忠于（loyalty）股东的利益。
一般公司结构中有六大委员会：
审计委员会（audit committee）
薪酬委员会（compensation committee）
提名委员会（nominations committee）
管理委员会（governance committee）
风险委员会（riskcommittee）
投资委员会（investmentcommittee）
前面三个委员会对公司的日常运用有着非常明显的监督作用，因此一般需要独立股东参与。除此之外，任何一个委员会的成员都要求相关领域的专业知识和技能。
公司治理影响因素
公司治理是非常重要的内容，一旦公司治理出现问题，很可能给公司带来灾难性的后果。可以参考最近的某咖啡事件。
薄弱的公司治理危害：
较弱的内控机制（weak control system）
低效率决策（ineffective decision making）
法律风险（legal，regulatory，reputational risk）
违约和破产风险（default and bankruptcy risks）
完善的内控机制的好处：
提供经营效率（operational efficiency）
提升内控机制（improved control）
更好的经营和财务表现（better operating and financial performance）
较低的违约和资本成本（lower default risk and financing cost）
在分析公司的治理影响因素时，还应该关注如下问题：
投票机制：如一票否决权、同股不同权
董事会代表性：一家独大，完全控制，小股东话语权
薪酬与绩效：高级管理者的激励方式
投资者：投资者的参与度
股东权益：是否得到保障
长期风险的管理：风险管控水平
另外，公司治理还和第三方的外部机构有关，如审计机构，律师事务所，监管机构等有关，需要多方的共同努力。
投资者关注
随着越来越多的投资者投资观念的转变，近年来，ESG逐渐成为了投资者的考虑因素。ESG指的分别是环境（environment）、社会（society）和治理（governance）。
ESG投资常见的几种方法包括：
Negative screening：负面排除法，例如烟草类公司不投；
positive screening：正面筛选法，选出符合的，如投新能源电池；
The best-in-class approach：只投行业里面最棒的
thematic investing strategies：投某个主题，比如专投人工智能；
impact investing：投一些有积极影响力的项目。
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