声明丨本文作者为金融监管研究院院长 孙海波；研究员 李巧巧；副院长 刘诚燃。

以下为金融监管研究院精心设计的合规大讲堂：

前言

2017年11月份一行三会发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》明确禁止金融机构开展表内资产管理业务，强调银行非保本理财等资管业务是金融机构的表外业务，“金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。”从本源来看，资产管理业务是金融机构接“受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务”。

在破刚兑环境下，银行理财业务首当其冲。截至 2017 年 6 月底，非保本产品的存续余额为 21.63 万亿元，占全部理财产品存续余额的 76.22%；保本产品的存续余额为 6.75 万亿元，占全部理财产品存续余额的 23.78%。

数据来源：银行业理财登记托管中心

资管新规和理财新规发布之后，银行理财将逐渐回归”受人之托,代客理财”的本源，“保本理财产品”将不再由银行资产管理部门或银行资产管理子公司负责发行。虽然“保本理财产品”这一说法或许将成为历史,但结构性存款产品可能会继续承接市场对此类产品的需求。

本文纲要

一、银行理财的分类与由来

二、结构性存款监管含义、报表处理和分类

三、现有结构性存款产品案例与结构解析

四、过去非保本理财产品如何实现刚性兑付

五、监管建议

1 银行理财的分类与由来

为了对银行理财进行规范，监管当局将银行理财进行了分类管理，大致分为了保本固定收益型、保本浮动收益型、非保本型。比如2005年的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（银监会令[2005]2号）规定“按照客户获取收益方式的不同，理财计划可以分为保证收益理财计划和非保证收益理财计划，其中非保证收益理财计划可以分为保本浮动收益理财计划和非保本浮动收益理财计划。”此后的对银行理财的监管一直采用分类管理。

非保本理财业务属于代理投融资类表外业务并适用资管新规，而保本理财风险仍然由银行承担不符合央行的大力消除影子银行风险的定位，可以说此前各种类型的保本理财将走进历史。

过去十几年，银行理财“保本”大致可以分为以下三个层面：

1、监管口径是非保本理财，为了吸引客户购买，银行还是对其做出了刚性兑付的兜底承诺，这里的刚性兑付并不是体现在合同里，而是体现在销售过程、实际收益核算通过摊余成本法、浮动管理费、关联交易调节收益实现。

2、合同层面是保本，通过存款+衍生品的结构来构造结构性存款，也就是所谓的技术性保本。

3、合同层面是保本，通过简单的承诺，没有衍生品构造。

所以 “保本理财”退出历史舞台有三方面的含义：

1、提供刚性兑付的银行理财（资管产品）将不再继续刚兑；前面所提及的各种保底方式在资管新规都严格禁止，当然会有一定过渡期。过渡期以内可能仍然可以用新资金对接此前的旧资产，这部分刚兑意味仍然将非常浓厚。

2、存款+衍生品的保本理财以后不能再叫理财，可能专门划分为一类存款产品（这类产品收益是浮动的）。

3、普通的单纯通过合同约定保本的银行理财产品，但没有明确如何保本，具体收益如何计算。这类保本理财将彻底成为历史。

4、监管层能否释放政策红利，给予银行公募理财类似公募基金货币基金的产品类型，允许按照摊余成本法估值外加影子定价，放松起售金额和首次风险评估临柜的要求，仍然有待观察，如果一旦突破，那么银行系的货币基金产品通过宣传波动非常低的过去7天万份收益，同样是很好的承接方式。

本文将主要通过分析结构性存款这一承接方式作为突破口，暂时不考虑其他类型的转型方式。

2  结构性存款的监管含义、会计分录、报表处理和业务分类

1、监管含义

国际通行的结构性存款，其在法律关系、业务实质、管理模式、会计处理、风险隔离等方面与非保本理财产品“代客理财”的资产管理属性存在本质差异，已纳入银行表内核算,视同存款管理，相应纳入存款准备金和存款保险基金的缴纳范围，相关资产已按银监会规定计提了资本和拨备。因此，只有非保本理财产品才是真正意义上的表外理财产品。“

按照监管规定，保本理财和非保本理财的的会计核算和资本计提是不同的。银行为保本型理财产品提供兜底承诺、保证本金兑付，由于银行承担风险，保本型理财产品纳入银行表内核算，负债端是银行负债，银行需要缴纳存款准备金，资产端是银行资产，银行需要计提相应的资本和拨备等。

银监办发[2014]39号《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》要求“银行业金融机构完善理财业务会计制度，做到不同收益类型理财产品的分账经营和分类管理。

(1). 对于保证收益和保本浮动收益类理财产品，应按照真实穿透原则，解包还原理财产品的投资标的，并严格参照自营业务的会计核算标准计提相应的风险资产、拨备，以及计算资本充足率等。

(2). 对于结构性存款理财产品，其保本部分应纳入银行自身资产负债表核算。

2、发行保本理财银行会计处理

从发行人银行的角度多数记录为：

（1）新做结构性存款时会计记账如何？

       借: 银行存款

         贷: 客户存款-结构性存款

（2）结构性存款到期时会计记账如何？

       借:  客户存款-结构性存款

        贷:  活期存款户

       借:  应付利息

        贷:  活期存款户 

（3）利息部分是怎么记帐的？

   借:  利息费用

     贷:  应付利息

从国内上市银行的报表看，并不一定所有的保本理财都是计入“客户存款”这一科目（如：光大银行、中国银行、九台农商行），也有一些是计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”（如：工商银行、农业银行、建设银行、邮储银行）、“其他负债”（如：杭州银行）等负债科目中。

根据2016年末上市银行披露的保本理财情况如下表：

如果是企业客户投资银行保本理财，在投资方的报表处理：

不能将其作为货币资金——银行存款列。主要是因为保本理财虽然本金是保证的，但银监会同事要求不能无条件保证收益，即便是固定收益也需要附一定条件，因此投资人并不存在一项要求发行该理财产品的银行在规定时间支付固定金额的本息的合同权利。在金融资产四分类中不能归属于“持有至到期投资”和“贷款和应收款项”两类。

“可供出售金融资产”这一报表项目是属于“非流动资产”大类下的，而此前绝大多数理财1年内，属于流动资产，因此列为“其他流动资产”。

3、监管报表处理

以下为银监会1104报表的具体填报逻辑，注意这里主要是按照此前的保本理财和非保本理财的界限进行划分（合同保本或合同不保本，不包括刚兑保本形式）。但未来结构性存款的填报逻辑应该基本和当前的保本理财逻辑一致，所以本文基本引用。

更多关于报表处理和流动性内容参见本文作者之一刘诚燃老师的课程《商业银行流动性风险、报表统计与FTP》。

4、银行结构性存款产品的分类

按照挂钩标的进行分类，可分为汇率挂钩型、利率挂钩型、股权挂钩型、信用挂钩型、商品挂钩型等产品。

国际上结构化产品种类繁多，分类方法多样，国内较多的是资产联动型结构化产品，即将产品将债券的收益率与挂钩标的价格联系。以下表格内总结了较为常见的三种分类方式。

3  结构性存款产品案例与结构解析

1、现有结构性存款产品案例

（1）工商银行两个结构性存款

结构性存款，是指投资者将合法持有的人民币或外币资金存放在工行，由工行通过在普通存款的基础上嵌入金融衍生工具（包括但不限于远期、掉期、期权或期货等），将投资者收益与利率、汇率、股票价格、商品价格、信用、指数及其他金融类或非金融类标的物挂钩的具有一定风险的金融产品。

按照本金的币种不同，工行结构性存款分为外汇结构性存款和人民币结构性存款两大类。其中：外汇结构性存款特指本金货币为美元、欧元、澳元、英镑、日元、港币等可自由兑换货币的结构性存款；人民币结构性存款特指本金货币为人民币的结构性存款。

根据客户群体的不同，分为两大类产品：面向中小企业法人客户的集合型产品、以及面向法人大客户的专享型产品。

案例一：

产品名称：可终止型结构性存款

　　本金币种：美元

　　存款期限：3个月

　　本金保证：100%（持有到期）

　　收益类型：固定

　　预期收益：2.50%

　　终止条件：工行在2个月后拥有一次提前终止产品的权利。

　　风险披露：

　　（1）工行有权提前终止本产品，可能会导致该产品提前终止；

　　（2）客户须持有产品到期，不能提前支取结构性存款。

案例二：

产品名称：黄金挂钩型结构性存款

　　本金币种：澳元

　　存款期限：1年

　　本金保证：100%（持有到期）

　　挂钩指标：伦敦黄金交易所黄金现货的定盘价格

　　预期收益：挂钩指标到期表现，最低1.45%，最高8%

　　挂钩指标到期表现：期末观察日伦敦黄金交易所黄金现货的定盘价格/期初观察日伦敦黄金交易所黄金现货的定盘价格-100%。

　　风险披露：

　　（1）该产品与商品价格挂钩，如果国际黄金价1年内涨幅较低（期末价格小于期初价格的101.45%），则客户只能获得保底收益1.45%，可能低于同期存款利率；

（2）客户须持有产品到期，不能提前支取结构性存款。

（2）农业银行对公外汇结构性存款

产品定义

　　对公外汇结构性存款是指由农业银行为贵公司提供的与利率、汇率、商品价格、股票指数或信用体信用状况挂钩的存款产品，贵公司通过承受一定的利率、汇率、商品价格、股票指数或信用体信用状况风险来提高资金收益。

功能与特性

　　通过投资本产品，贵公司可以在承担一定风险的基础上提高收益，收益水平根据风险承受程度而定。农业银行是首批获得中国银监会批准从事外汇衍生产品交易的金融机构，市场经验丰富，并拥有一支高效、专业的服务团队，能够根据客户需求提供个性化的理财方案，实现客户利益最大化。

办理流程

　　1、贵公司在农业银行开立外汇资金账户后，向农业银行提出结构性存款交易需求。

　　2、农业银行根据贵公司的要求制定结构性存款方案，并提交贵公司。

　　3、贵公司接受方案后，向农业银行提交《代客外汇理财业务交易委托书》。

　　4、成交后，农业银行签署《客户交易确认书》，并交贵公司签署。

（3）招商银行结构性存款产品Q00081

挂钩沪深300指数结构性存款97天Q00081

产品要素： 100万起，97天，预期收益区间2.86%-14.5%

（4）某银行对公客户人民币结构性存款

产品名称可提前终止结构性存款

产品类型保本非固定期限型

产品结构产品含提前终止条款，续存期内，银行有权在每个观察日单方面决定提前终止产品。如产品提前终止，银行按实际产品期限计算收益。

风险揭示1、产品为非固定期限产品，如观察日市场利率下跌，银行决定提前终止产品，客户将面临再投资风险。

2、客户不能提前终止/赎回。

起息日2018年1月26日

到期日2018年4月3日

观察日本产品共2个观察日，为2018年2月26日,2018年3月23日。

投资金额人民币叁仟伍佰万元整

收益率（年率）3.90%

认购资金返还产品提前终止或到期时，银行返还投资者全额认购资金

投资收益计算投资收益按照认购资金、约定发行收益率和实际收益期以单利形式计算。实际收益期自起息日至实际到期或终止日按算头不算尾的方式确定。

收益期从投资收益起算日（含）至到期日或终止日（不含）共一个收益期

收益计算基础投资收益=本金*收益日利率（收益年利率/360）*（30天*已满月份数量+剩余天数）

投资收益支付和认购资金返还方式产品终止或到期时，一次性支付所有收益期累计投资收益和返还认购资金，相应的到期日即为投资收益支付日和认购资金返还日

2、结构性存款的几大结构解析

以下分享几种常见的结构性存款的结构，包括挂钩其他指标实现收益浮动的真结构性存款和挂钩指标无法实现的假结构性存款。

（1）保本：存款+买入期权

比如一个期限为一年的一亿保本理财，其中9700万投资存款，300万作为期权费购买宝马股票的看涨或看跌期权，如下图所示：

假设银行的FTP（资金转移定价）是4.5%，一年后，存款部分得到9700*（1+0.045）=1.013亿；300万期权费买入2000万名义本金的宝马股票看涨期权，一年后有两种结果：（1）最低收益是宝马股票价格未超过执行价，期末不行权，损失300万期权费，那么最终客户购买产品一共获得1.013亿，收益率为1.3%。(2) 若宝马股票超过执行价，收益即股票市价与执行价之差，收益随股价浮动，无上限。比如假设行权后获得1000万收益，最终获得1.113亿（1.01亿+0.1亿），收益率为11.3%。即最终收益率为1.3%到无穷大。

这是真结构性存款，触发条件是可能实现的。对银行而言，存款端的收益主要来自FTP带来的利差，这部分收益是固定的，使产品达到了保本的效果。而期权部分的风险与收益完全由客户承担。此结构下产品获得随股价波动的连续式收益。

（2）保本：存款+买入期权组合

另一种真结构性存款对以上挂钩的产品进行了变形，这种结构下可挂钩一篮子股票，比如ABCD四个股票，产品的收益为离散型，即收益有两种情况：设定其中一个股票的价格涨幅超过20%，则触发执行条件，客户得到收益率4.8%；否则不触发执行条件，客户得到收益率3.5%。

这种离散式收益的结构和上面第一种的连续型结构不同，此结构下银行只需保证期权组合期末达到行权条件而且得到1.3%的收益，即可达到产品设计的收益率。在此示例中，存款的固定收益加上期权的两种收益，最后产品总的收益率是4.47%或4.51%。

（3）保本：存款+Libor/美元波动率/石油

第三种结构是一种假结构性存款，与第二种相比，其挂钩的条件是不可能触发的，比如挂钩Libor USD突破6%，美元月平均波动率超过1%，石油价格达到300元每桶等。由于挂钩的条件不能实现，这部分投资不会提供收益，这种结构设计只是为了通过结构性设计达到提供较高的收益的目的，实际收益率完全来自投向存款部分的固定收益。

这一种方式在实际操作中具有较大的可操作空间，在央行利率管制的背景下可提供给客户较高的收益率。

（4）非保本：存款+买入期权

这种非保本结构下，与第一种保本结构的区别在于投资于存款的部分比例较小，到期的固定收益部分无法达到保本的目的。整体上通过提高期权费的比重，提高了风险和收益，带来较大的收益波动区间。

比如一个期限为一年的一亿理财产品，其中8000万投资存款，2000万作为期权费购买A股指数的看涨或看跌期权，如下图所示：

这种产品的风险等级较高，一般为P3-P4级别。发行此产品的优势在于这类产品真正打破了刚兑，由客户自行承担期权部分的风险和收益，而且不涉及到非标，产品透明且方便核算。

（5）非保本：存款+买入期权+卖出期权

还是以一个期限为一年的一亿理财产品为例，其中9900万投资存款，卖出某股票的看涨期权获得300万期权费，拿手上剩余的总共400万作为期权费购买某股票的与上述执行价不同的看涨期权，如下图所示：

这种结构下，买入与卖出期权的标的资产应一致或者高度相关，如同一只股票或者同一篮子股票中采用涨幅或跌幅最高的一只作为触发条件。由于行权价不一致，期权部分可能带来未来的收益，而且将收益限定在了一定的区间。

4  过去非保本理财产品如何实现刚性兑付

刚性兑付其实是伴随银行理财诞生的。由于利率不能市场化，面对央行利率管制，银行为了吸引资金发明出相比存款较高收益率的理财产品，而且早期大部分银行的自营资金和理财资金都在一个大池子里，盈亏后不好区分，理财资产亏损由银行承担，超额收益也由银行获得。

银行理财产品保本的做法总结起来大致有以下几种。

（1）期限错配

部分银行采用资金池的运作模式，无论负债端和资产端的资金的期限长短，入池后都将其打包成理财产品。银行理财一直以来的负债端资金天然具有短久期特点，一般为3-6个月，而资产端资金的投向由于银行逐利本性逐渐向长久期标的转移，一般为1-3年，两者之间一般有1-2%的利差空间，在支付渠道成本、托管成本、流动性管理成本之后留有足够的安全垫以完成保本目标。银行通过采取滚动发行方式，使得理财产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，通俗地说，就是拿时间换空间，最终达到了保本效果。

（2）估值方法

目前大部分资金池类产品采用类货基的摊余成本法进行估值，基础资产的市场风险不能及时反映在基础资产的估值上，相比较债券型基金等资管产品而言，获得了一定的监管红利。比如银行发行1个半年期的理财产品去投资一个5年期的债券。只要债券最终未发生小概率的信用违约事件，现阶段银行采用的摊余成本法有效避免了市场利率波动对基础资产价值的影响。当前银行理财投资债券的久期普遍较长，假设久期是4，利率一旦上升150bp, 按照净值法基础资产价格将下跌6%左右。

但必须说明的是，银行理财在获得监管红利的同时，也必须接受刚性兑付这一猛药的副作用。资产和负债期限错配所带来的利率风险，可能使银行理财面临负债端资金成本“击穿”安全垫的情况，当市场整体收益率曲线上移后，存量资产按照摊余成本法计算的收益（按市值可能亏损）较低将无法满足后续新增投资者的收益要求。

（3）大数定律（资产池）

表外资产的不良情况尽管没有公开数据可以查询，但参考表内资产的不良贷款率，表外资产中非标出现坏账、信用债出现违约等小概率事件总体比率还是在合理控制范围内。比如银行拥有1000亿资产池，其中二三十亿非标出现兑付困难不会影响到整体资产池的表现。为避免以上现象，银行监管强调“三单原则”，每只理财产品单独管理、单独建账、单独核算。

但三单独并只是在整个产品层面单独，并不是针对投资者，对开放式资产池而言，可以做到1000亿资产规模是属于一个产品，只要没有做到较为准确的净值估值，银行仍然会通过调节收益确保给客户按照当初投资时点宣传的“预期收益率”兑付。

（4）自营购回

理财产品不能如期兑付或者兑付困难时，银行自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付，违反关联交易、不良资产授信原则等。

（5）分级产品

一种做法是银行理财违规投向结构化债权投资和分级产品，通过附加回购承诺和优先劣后级设计实现保本。银行按照本金和收益受偿顺序的不同，将理财产品划分为不同等级的份额，不同等级份额的收益分配不按份额比例计算，而是由合同另行约定、按照优先与劣后份额安排进行收益分配。资管新规要求：“结构化产品不得为优先级产品做保本保收益安排”，我们的理解，就是任何需要优先和劣后“同亏同盈利”（不是同比例，而是同一个时点优先级和劣后级不能出现优先有盈利，劣后有亏损），劣后不能对优先做回购、差额补足等，而是“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”。比如说：资管合同中约定优先级份额享受5%的收益，劣后享受95%的收益；而出现亏损，优先级分配承担亏损部分的5%，劣后承担剩余95%的亏损。换言之，产品整体净值≥1，劣后级投资者不得亏损；产品整体净值＜1时，优先级投资者不得盈利或保本。

5 监管建议

保本理财走进历史，取而代之的应该是更加丰富的银行负债产品。但银行仍然可以继续发行结构性存款。政策建议：目前在利率市场化方面仍然存在一定管制，所以负债端的大额存单并不活跃。所以在打破刚兑的同时需要丰富银行保本的负债工具，供投资人选择。

还有对结构性存款的处理有几个细节，监管部门需要高度注意：

1）保本结构性存款一旦被划入存款范围，会在诸多细节上发生变化，比如首次临柜风险评估、起售金额、双录要求等是否都可以放松？笔者认为至少在临柜风险评估和起售金额两方面可以大幅度降低要求。

即便是保本的结构性存款，在存续期内客户如果提前赎回仍然面临亏损可能性，主要是看结构性存款的期限，期限越长的产品，久期越长，所以在市场利率大幅上升的时候客户提前赎回可能面临本金损失。

2）并不是所有的结构性存款都是保本，所以非保本的结构性存款理论上仍然属于资产管理的范畴。这里所谓非保本一般是有一个限度，比如说最低可以按照90%的比例对本金进行保障。笔者建议只要是管理人信用参与其中，哪怕有很少一部分的表内本金保证，都需要款排除在资产管理产品之外，所以银监会后续需要针对所有结构性存款单独发布规则进行规范管理。

3）结构性存款在互联网销售，基于II类账户可以直接销售产品吸收存款，而不需要在网点柜台开立I类账户（如果不需要临柜做风险评估的话）。其实对于部分互联网银行是一个突破，因为II类账户的服务范围包括吸收存款和理财，但之前的购买理财首次需要临柜开户阻碍了此类产品的销售。所以笔者建议对于保本的结构性存款可以放开临柜风险评估改为线上风险评估（如果设计合理，线上风险评估更加能够避免客户经理的诱导）。

4）破除刚兑之后，部分表外的银行理财可能会有回表需求，但银行理财回表面临几个大的问题。

如果是债券固收类理财产品回表（成为结构性存款，或者纯粹自营业务），面临的主要压力是银行的资本计提；

如果是非标债权为底层资产的银行理财回表，那么面临以下三重约束：

资本计提问题；

狭义信贷规模；

异地放款限制；

此外，如果整个金融体系大量表外业务回表，还面临着全新的流动性问题。因为表外业务不属于银行存款，整个银行体系大肆扩张表外赚取中收并不属于传统的信用扩张，从而不会增加存款基数，但如果是表内吸收存款再配置资产，会导致被央行按照14%-16%比例冻结法定存款准备金。所以整个回表的过程实际上也是超额法定存款准备金被冻结的过程。