刘邦平定天下之后，反叛之事不断发生。先是原临江王驩，为项羽鸣不平，公开反叛刘邦，坚持数月，被杀死在洛阳。汉五年十月，燕王臧荼又发动了叛乱，攻下了代地。燕王臧荼本是燕将，因随项羽救赵、入函谷关有功，被项羽封为燕王；此人又驱逐原燕王韩广到辽东当王，在韩广拒绝的情况下，他击杀韩广，占据了韩广所王之地。后来他站到了刘邦的阵营，刘邦仍封其为燕王。臧荼反叛后，刘邦立即亲自率军平乱，俘虏了臧荼；然后命太尉卢绾为燕王。接着又发生了利幾的反叛，刘邦又亲自率军平叛，打跑了利幾。利幾本是项羽麾下之将，看到项羽失败已不可挽回，他跑到陈县成为县令，不再随从项羽，后又跑到了刘邦的阵营中；刘邦封他为颖川侯。某日刘邦到了洛阳，拿着诸侯的名册翻阅并召见他；他忽然预感事情不妙，是不是刘邦要擒杀我？所以他很快发动了叛乱。这三起叛乱都是项羽的故人发动的叛乱，可见归服汉军的项羽手下之将并不都那么安份。
汉六年十二月，有人上书密告楚王韩信正在谋反。刘邦问左右如何处置，左右人都奋勇争先要击破韩信。可他们哪个够得上韩信的对手呢？陈平提出一计，让刘邦假装巡游楚国的云梦一带，也即南郡的华容县一带；然后在陈地会见诸侯，当蒙在鼓里的楚王韩信前来迎接刘邦一行人时，立即擒拿他。于是韩信就这样被轻松拿下了。但刘邦此次并未杀他，只是不允许他再当楚王罢了。刘邦仍认为将才难得，心里难免念着韩信的功勋。拿下楚王韩信这一天，刘邦下令大赦天下罪人。大概他认为韩信的问题基本解决了，其他人都不在话下了；所以要以此庆贺一下。
有一个叫田肯的人前来道贺。说：“陛下得韩信，又治秦中。秦，形胜之国，带河山之险，悬隔千里，持戟百万，秦得百二焉。地势便利，其以下兵于诸侯，臂犹居高屋之上建瓴水也。夫齐，东有琅邪、即墨之饶，南有泰山之固，西有浊河之限，北有勃海之利；地方二千里，持戟百万，悬隔千里之外，齐得十二焉。故此东西秦也。非亲子弟，莫可使王齐矣。”
此言即说陛下您已擒得了韩信，又占据了秦之关中。秦地素为战略上的形胜之国，具有河山之险，孤悬西部与其它地方相隔千里。即使持戟百万之大军来进攻，秦国只要有百分之二也即二万人的部队就可以挡住他们的攻势。秦国地势便利于已，当与诸侯大战之时，他可以采取居高临下向下冲锋的战法，其势好比高屋建瓴。那个齐国，东有琅邪和即墨之富饶，南有泰山之稳固，西有浊河也即黄河的限制，北有旁出之海渤海的便利；地方二千里，即使持戟百万的部队，从相隔千里之外的地方来进攻它，齐国只要有十分之二也即二十万人的部队就可以打败他们了。所以齐国是东方之秦国啊。如果不是您的亲属子弟，您切不可派他到齐国做王啊。
刘邦闻言感觉非常有理，特别是这最后一句真的说到了他的心里，因为他本来就不信任其他将领。其实此时的刘邦也在时时反思秦亡的教训；秦始皇反对分封，认为周王室之亡，亡在分封，所以秦始皇并不分封赢姓子弟。可刘邦现在又感到秦始皇的作法是一大失策，导致了秦二世胡亥无亲可依、直至覆亡。非同姓，何以同心？他一高兴马上赐给田肯五百斤黄金，因为田肯打消了他的疑惑，为他分封刘家人提供了借口。
田肯的观点确实有其合理之处，他对齐、秦两地地理及重要性的认知可谓入木三分。打开中国地图，你可以清晰地看到，今之山东即古时齐鲁大地，地理位置非常重要；它与今之陕西即过去的三秦之地，好比中国的两大支点。如果谁能找到一根杠杆把这两大支点穿连起来，他一用力必定把整个中国挑起来。即使现在我们也可以说，秦与齐之连线为中国之巨轴也。
刘邦虽居傲，但他善于采纳他人建议。其实在田肯之前，他对齐地之重早已心中有数，所以他不允许韩信做齐王。当有人打小报告说居于下邳县的楚王韩信企图谋反、还要当齐王时，他果断地采纳陈平之计，把韩信骗来并予拘捕。接下来十余日后，他就把韩信的封国楚国一分为二，命将军刘贾为荆王，掌控淮水以东一带，也即吴地；命弟弟刘交为楚王，掌控淮水以西一带；只封韩信为淮阴侯而已。刘邦眼中异常重要的齐国，则封给了皇长子刘肥，“王七十余城，民能齐言者皆属齐”。即刘肥管控着七十多座城池，老百姓只要能说齐国话的人都属于齐国，归刘肥辖制。在这次调整中，刘邦把他素来比较信任的韩王信调到了太原，而此人原设都于洛州阳翟县；正是这次调动引起了他的不满，为他以后的反叛埋下了伏笔。
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