刘裕在平了南燕，征了西蜀以后，并且经过多年经营，已经是东晋的头号人物。他可以做任何事，也不会有人提反对意见。
所以，在刘裕想再次北伐的时候，朝廷已没有了反对的声音。上次北伐南燕，这次北伐的目标是后秦。
后秦是北方一个强国，曾一度和东晋、北魏形成对峙，互相制衡，谁也不能压谁一头。
后秦由羌族人姚苌创立，姚苌开始是前秦皇帝苻坚手下猛将，为苻坚统一北方立下了汗马功劳。
在苻坚打算南下伐晋时，姚苌和鲜卑族的大将慕容垂极力怂恿苻坚，在淝水之战后，庞大的前秦帝国土崩瓦解，四分五裂，姚苌和慕容垂分别创立了后秦和后燕。
姚苌比较有本事，能打仗、能治国，把后秦建设成了北方强国，并把皇位顺利传到了儿子姚兴手里。
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姚兴也比较厉害，灭了好几个国家，进一步强大了后秦，屁股后面跟了一批小弟。唯一的不足就是看人不准，提拔了赫连勃勃，赫连勃勃恩将仇报，把后秦折腾的遍地烽烟。
姚兴的儿子就不争气了，在姚兴弥留之际，儿子姚弼就和太子姚泓抢位子，被姚兴处死，接着姚兴自己也死了。在姚兴死后，刘裕大军攻克洛阳时，另一个儿子姚懿却自立为帝，让姚泓无法全力抵御刘裕。
刘裕早就开始做准备了，姚兴一死，刘裕就去收拾后秦残局了。东晋全国动员，水陆并进，兵分五路，向后秦发起全面进攻。檀道济、王镇恶、沈田子这些大将都参战了，刘裕决心收复洛阳，收复长安，光复中原。
檀道济、王镇恶作为先锋，由商丘出发，再由许昌向西，直指洛阳，后秦军队望风而逃，基本没有抵抗，晋军顺利占领洛阳。
之所以这么顺利，一方面因为姚兴死后，后秦内外交困，另一方面，刘裕的威名太甚，晋军实力太强，所以军队都放弃了无谓的抵抗，早点投降了。
除了晋军大举进攻，西边的赫连勃勃也进攻后秦，并且打出了优势，只有一座安定城由姚恢镇守。
屋漏偏逢连夜雨，姚恢造反了，杀向长安。姚兴抽调部分军队平叛，姚恢被杀，但后秦军自相残杀，实力大减，士气全无。
在收复长安的战斗中，王镇恶从洛阳一路杀到潼关，被高墙铁骑阻挡了步伐。粮道又被后秦军骚扰，王镇恶只能向老百姓求助，好在汉人老百姓对晋军充满善意，渴望被解放。
在刘裕解决了北魏的沿途骚扰后，很快赶到了潼关与王镇恶汇合。分水陆向长安进军，水陆由王镇恶率领，乘坐封闭式战船，隐身急行二十几天，到达长安城外。
王镇恶破釜沉舟，将士们奋勇杀敌，有进无退，在渭桥把姚丕打的丢盔弃甲，掉头向长安逃跑，与前来增援的姚泓迎头相撞，发生踩踏，死伤无数，看着逃跑的军队，姚泓掉头逃向皇宫。
王镇恶冲进皇宫，姚泓逃到郊外，第二天姚泓带着皇后和大臣到王镇恶军中请降。可怜的姚泓被送往建康，斩首示众。
长安收复一个月后，刘裕带领的陆路军才抵达长安。此次北伐，历时一年，晋军收复洛阳、长安，损失很小，获得了空前成功。
刘裕靠着北伐伟业，给自己树立了超高的威望和口碑，刘宋王朝转眼就要建立了。
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