1944年6月28日，日军对衡阳发起全面进攻，从南、西南、西北展开向心攻击，并计划一天攻下衡阳。
然而出师不利，28日上午，68师团长佐间久为人观察地形时被守军迫击炮炸成重伤，随行人员非死即伤。
这并没有影响日军的进攻计划，战斗如期进行.
此时，第10军已经全部集中到湘江西岸城区，各部队的战斗人员已经全部进入一线阵地。
与历次战斗一样，日军先以上百门火炮长时间猛轰，待守军一线阵地陷入半瘫痪状态后，步兵全线出击。
前进的日军士兵动作敏捷、身形矫健，领头的中队长、小队长沉着冷静、果敢坚定，队伍与炮火协同几近完美，显示出了良好的战斗素养和超强的战斗力。
守军敛声屏气，静止不动，当日军冲到阵前时，立即以密集的侧射、斜射火力急袭，或投出雨点般的手榴弹，将阵地前的日军悉数消灭。
日军的第一波攻势就这样瓦解，第二波攻势马上就到，再后面的已经没有队形，潮水般的涌向守军各个阵地。
城南、西南、西北全部接火，整个衡阳陷入激战之中。
枪声、炮声、喊声、杀声，混成一片，传出百里之外。上百门大炮不断轰击，把整个衡阳震得直发抖。
守军打得极其凶猛，机枪吼叫不停，手榴弹像满天蝗虫一样飞向日军，迫击炮弹准确落在冲锋的日军队伍中，炮兵营虽然只有6门火炮，却毫不示弱，猛烈开炮，轰击日军步兵。
日军被打得成片成片的倒下。
几个回合下来，日军一无所获，“一天攻下衡阳”的计划变成“弃尸累累”的现实，阵地前、外壕里、土崖下、甚至守军碉堡前都倒满了日军士兵的尸体。昔日繁华的衡阳成了一个巨大的屠宰场。
日军自持兵力强大，不顾伤亡继续进攻，连晚上都不停歇。
从6月28日起，衡阳就日日夜夜处于激战之中。
守军毫不退让，与日军连战数个昼夜，把日军被打得伤亡累累，却又停步不前。
日军曾多次突破守军阵地，但都被消灭。
一旦有阵地被突破，两侧守军立即以火力封锁缺口，阻止后续日军跟进，正面守军以刺刀、手榴弹将突入日军全部歼灭于缺口内。
7月1日，第3师营长李桂禄丢失阵地，周庆祥将其就地枪决，震慑全军。
日军曾想从东岸强渡湘江，守军立即呼唤空军助战，并以战防炮射击。日军被打得船翻人落水，从此不敢轻举妄动。
跟方先觉战前判断一样，日军攻击重点直指城南，将大量的兵力、火力都投入到这里。
由于战前判断准确，方先觉将城南、西南设为主阵地。进攻这里的日军尽管兵力强大，火力猛烈，但却遇到守军更巧妙的工事，更完美的火力组合。垂直的土悬崖、又宽又深的“方先觉壕”使日军拥挤在一起而又无法前进，最终被守军“饱餐”。
西南的张家山是全城的核心，战斗最激烈。两军在这里反复争夺，多次短兵相接，直接以刺刀肉搏。
凶悍的日军133联队对张家山共发动20多次进攻，数次攻上山顶------后来踩着同伴的尸体而上，最终都被消灭，逃回者寥寥无几。133联队倒下的士兵尸体，在山下、山上重重叠叠堆了好几层。
战争期间，方先觉一直在城南的五桂岭指挥全军战斗。这里离火线只有300米，日军多次冲到军部附近，都被一 一击毙。
炮兵指挥官蔡汝霖和空军飞行员陈祥荣也随方先觉在五桂岭，指挥炮兵和协助对空联络，对冲到眼前的日军熟视无睹。
日军连攻几天，伤亡不计其数，每天黄昏，都在湘江东岸火化抢回的士兵尸体，熏风将焦臭味带出数里之外，令人作呕。
到7月3日，日军实在无力再战，终于放下“皇军”的尊严，停止进攻，整补待援。
守军连战几天，除李桂禄丢失的阵地外，主阵地屹立不动。虽然伤亡巨大，但负伤不退者，裹伤再战者，比比皆是。全军士气高昂，勇猛如前，大有无人能敌之势。
衡阳，固若金汤。
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