盟军进入洛阳各打各的算盘，止步不前。曹操称竖子不足与谋，带兵往扬州。
孙坚从井里捞出玉玺，袁绍致书刘表拦截，自此，二人结怨。
公孙瓒与袁绍为夺冀州而战。袁大将文丑将之追进山沟，得赵云救。赵云投之。
孙坚又率军追杀刘表，部将蒯良献计岘山诱敌。孙坚因胜而骄单骑追杀，中箭身亡。其子孙策年方十七，胸有大志，屈己待人，兵马日壮。
董卓闻孙坚死，更加骄横，宴席上常杀降将，甚至官侯。王允回府仰天垂泪，得貂蝉表心迹，愿以身救国。使美人计离间董卓与吕布，董卓死。
董卓部将郭汜，李傕带兵围京，要求交出王允，王允跳楼。献帝落入二人手中，饱受欺凌。后二人反目互相厮杀。张济护驾返东都。洛阳宫室烧尽，于是起驾往山东曹操处避难。
曹操平黄巾后声名大振，接家乡老父从人相聚。徐州太守陶谦仰慕曹，盛情款待其父。手下张闽贪财杀曹父，为徐州引来祸端。
陶谦手下靡竺劝其向北海太守孔融求救。孔融正被黄巾余党围困，刘备闻讯为之解围。二人合力去徐州救困。刘备写信致曹，恰逢曹被吕布所攻，做个人情，转而攻吕。
吕布败，投刘备。时陶谦已病死，刘备领徐州牧。刘备让出小沛安置吕布。
曹欲取刘备，吕布。荀彧献“二虎竞食”之计，让刘备打吕布，刘备告知，计败。曹又使“驱虎吞狼”之计，使刘备打袁术，吕布必生异心，刘备则首尾不顾。
果然，吕布趁机取徐州，刘备失城折兵，反受吕布之邀屯小沛。后张飞夺吕布马匹，刘备领兵投曹。与曹相约伐吕布。
曹正欲取吕布，张济前来夺驾。后张绣夜袭曹营，曹长子，侄子，典韦死于此战。
袁术地广粮多，又有孙策所压玉玺，于是在淮南称帝。先攻吕布。谋士陈登使反间计，袁术大败。曹趁机约刘备，孙策共图之。袁坚守不出。十七万曹军因粮草不济退兵。
建安三年，曹起兵平张绣之乱。时值麦熟，曹坐骑受惊入麦田，曹割发代首严明军纪。埋下伏兵，大败张绣刘表。
忽报袁绍进兵许都，曹忙班师。刘表张绣不听贾诩之言追之，败。又要他们追，胜。
袁绍见曹班师，转而攻打孙策。曹依谋士议，取心腹之患吕布，并致书刘备助战。吕布闻讯先围小沛，结果刘备与义弟失散，投曹。
曹得陈登父子内应，攻下小沛和徐州。吕逃往下邳，不听陈宫言，闭门不出。后被侯成，宋宪，魏续献马，缚住。白门楼，吕布死，陈宫死。曹收降张辽。之后班师见献帝，献帝认刘备为皇叔。
狩猎，曹欺帝。帝制玉带血诏董承带出。王子服，吴硕，吴子兰，马腾，刘备等歃血为盟，共扶汉室。
一日，刘备听说袁术要送玉玺给袁绍，请命拦截。曹允，刘走，曹悔。
刘备大败袁术，袁术吐血而亡。玉玺被人献曹。曹令徐州守将杀刘，关羽先斩车胄，徐州又回刘手中。
曹招降张绣刘表。张绣降。曹让孔融招降刘表，孔融荐祢衡。祢衡口出狂言，曹恼，令其击鼓。弥衡裸身击鼓。曹令人挟其去刘表处，刘表知曹借刀杀人，遣弥衡往见黄祖，黄祖杀之。
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