平乱凉州
中平五年（188年）十一月，凉州叛军首领王国包围陈仓（今陕西宝鸡东），在此用人之际，汉灵帝又任命皇甫嵩为左将军，督领前将军董卓，各率两万士兵拒敌。董卓提出迅速进赴陈仓，他说：“聪明人不失时机，勇敢的人不迟疑。现在救，城就可以保全；不救，城就会破灭。保全或破灭的形势就在此时。”皇甫嵩却说：“不对。百战百胜，不如不战而屈人之兵。所以先要作出不可获胜的样子，用来等待可以战胜敌人的时候。不可胜在我，可胜在敌人。敌人防不胜防，而我郡军进攻则非常主动，想打哪里就打哪里。有余者动于九天之上，不足者陷于九地之下。现在陈仓虽然小，但守城的工事坚固完备，不是九地之坑陷，王国军队虽然强，但进攻我所不救的，不是九天之上的形势。没有九天之上的形势，进攻的就要受害。陷入九地之下，防守的就不会被攻破。王国现在已经陷入受害之地，陈仓可保不被攻破。我可以兴兵动众，收到全胜的功，为什么要救呢!”好家伙，没想到皇甫嵩作为武将，绕口令还说的挺溜。概括起来皇甫嵩的意思就是：陈仓易守难攻，因此不必急着去救援，相反等敌军疲惫撤退之后再进攻就必胜了，因此皇甫嵩没有采纳董卓的建议。。
中平六年（189年），王国围攻陈仓从冬到春，已有八十多天，但由于城坚守固，最后也未能攻下，部众都疲劳不堪，只好解围撤退。皇甫嵩立即起兵追击。董卓又劝阻说：“不可以，兵法上说，被击败的敌人，不要追赶，撤回去的部队，不要逼迫。现在，我们追击王国，是逼迫撤回的部队，是追击被打败的敌人，困兽犹斗，蜂虿有毒，何况这么多人呢！”皇甫嵩则说：“不对。以前我不进击，是躲避他的锐气，现在进击，是等到敌人衰弱的时候。我们进击的是疲敝的敌人，不是撤回去的部队。王国的部队准备逃走，没有斗志。用堂堂之阵，进击溃乱之师，这不是叫做追穷寇。”说完，便独自率兵追击，而命董卓殿后。皇甫嵩连战连捷，大破王国的部众，斩杀一万多人。也再次证明了他与董卓的军事水平完全不在一个层面上，董卓又惭愧又遗憾，愈加忌恨皇甫嵩。
董卓之乱
中平六年（189年），灵帝病重，任命董卓为并州牧，让他把部队交给皇甫嵩统领。董卓不肯奉命。皇甫嵩的侄儿皇甫郦认为董卓逆命怀奸，罪在不赦，力劝皇甫嵩兴兵讨伐。皇甫嵩说：“董卓不听命虽然有罪，但我专诛也是有责的。不如正大光明地上奏，让朝廷处理此事。”于是将此事上奏，朝廷责备董卓，董卓对皇甫嵩更增怨恨。若皇甫嵩此时以董卓抗命为由讨伐他，董卓大概率就命丧于此了，而朝廷也未必会因此责罚他。然而皇甫嵩并没有这样做，这倒并不是因为皇甫嵩因为忠于朝廷，主要还是为了明哲保身。对他而言，既不想青史留名也不想遗臭万年，因此之前闫忠劝他谋反他并没有采纳，现在他也没有杀死危害天下的董卓。如此看来皇甫嵩与董卓倒正好相反，一个能力远大于野心，而另一个则是野心远大于能力。而之后的结果大家也都知道了，何进在袁绍的蛊惑下召董卓入京，而天下也随之陷入动荡。
初平元年（190年），董卓为防后院起火，征京兆尹盖勋为议郎，皇甫嵩当时统兵三万驻扎在扶风郡，盖勋秘密与皇甫嵩商议讨伐董卓。但董卓同时也召皇甫嵩为城门校尉，想寻找机会将他杀掉。皇甫嵩应召将行，长史梁衍劝他起兵抗拒董卓，与袁绍呼应。皇甫嵩不听，盖勋因自己兵弱不能独立，也回到雒阳。皇甫嵩一到，主管官员便秉承董卓之意，上奏朝廷，将他交付审判，想把他杀掉。此时的皇甫嵩有三万精兵，在明知道自己与董卓有深仇的情况下，不仅不起兵反抗，反而老老实实地听董卓命令交出兵权。以我们今天的思维实在是看不懂皇甫嵩的迷惑行为，可能是他为人比较老实本分吧。
皇甫嵩的儿子皇甫坚寿跟董卓有交情，从长安跑到雒阳，投奔董卓。董卓正摆设酒宴，大会宾朋，皇甫坚寿抢步向前，与他辩理，且责以大义，叩头落泪。在座的宾客深受感动，纷纷替皇甫嵩求情。董卓这才离席而起，拉皇甫坚寿和自己同坐，并派人释放皇甫嵩，任命他为议郎。后又升任御史中丞。 初平二年（191年）董卓到长安时，公卿百官在道边迎接。董卓暗示御史中丞以下的官员都要迎拜在车下，想用此来屈降皇甫嵩的意气。然后，搓着手问皇甫嵩：“义真，你害怕了没有？”皇甫嵩笑着道歉，董卓才释怀。
左右逢源
初平三年（192年），董卓被杀。而后朝廷任命皇甫嵩为征西将军，屠灭董卓宗族。曾有人向司徒王允建议派皇甫嵩统领董卓的旧部，并留驻陕县进行安抚。王允拒绝此议，这也是导致东汉灭亡的导火索，事实上以皇甫嵩的威望完全可以统领董卓的旧部，而皇甫嵩即使统兵也绝对不会危害于朝廷，只可惜此时的王允过于刚愎自用了。而后董卓旧部李傕、郭汜攻入长安，杀死王允等，把持朝政。而李傕、郭汜倒也没有为难皇甫嵩，皇甫嵩又改任车骑将军。同年八月，皇甫嵩升任太尉，此时的皇甫嵩已经位列三公了。有趣的是在十二月，因流星出现，皇甫嵩被策免。此后，又任光禄大夫、太常等职。
兴平二年（195年），皇甫嵩病逝，朝廷赠以骠骑将军印绶，任命他家里一人为郎官。
小结
从战绩与战法上来看，皇甫嵩无疑是一代名将，而他也确实被誉为汉末第一名将。然而他似乎将天赋都点在了统率军队上，对政治过于缺乏敏感度，以至于一度错过良机。但若是从结果来看，皇甫嵩似乎又有极高的政治才能，因为无论是灵帝、董卓、王允还是李傕郭汜把持朝政，他都能够保全自身、左右逢源。也许对他个人来说自己的人生十分成功，既没有青史留名也没有遗臭万年，自己死后家人还被授予官职，比他那个一辈子为国收边的父亲成功多了。但在我们后人看来，一代名将的后半生竟与弄臣般泯然众人，实在是可惜了。
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