摘要
本章介绍麻省理工学院（MIT）技术许可办公室（TLO）的结构、政策和运营。本章强调了许可办公室在产生衍生公司方面的作用，以及对构建马萨诸塞州及周边地区生物技术集群的重要性。此外，还讨论了MIT许可程序，以及最大限度使用药物和疫苗等大学科研成果的方法。
一、引言
MIT可能不是刚刚起步的美国和发展中国家大学和研究所开启技术转移的直接模板。相反，MIT是成熟机构建立专利投资组合和技术转移，经过半个世纪发展所取得成就的案例。MIT位于一个创业前沿城市，源自大学科研发明的科技公司已经成为马萨诸塞州经济的重要组成。MIT和生物医药领域的其他主要机构，例如，怀特黑德生物医药研究所、哈佛大学、马萨诸塞州总医院、布列根和妇女医院、以及波士顿大学等，支撑建立了该产业集群，并分别从中受益。尽管如此，其他组织还可以从我们的经验中吸取教训，MIT技术许可办公室很荣幸并且乐意帮助技术转移的实践。
1.1、历史与使命
MIT技术许可办公室是美国最活跃的大学专利许可办公室之一。MIT在其投资组合中拥有超过1500项已授权的美国专利，其中许多是国际合作专利。
MIT的技术许可工作遵循美国国会的授权，1980年通过拜杜法案允许大学使用联邦基金研发产生的技术发明。拜杜法案大大加快了大学的技术许可，它允许大学拥有联邦资金产生的专利，获得独家许可，并与发明人共享收益。由于美国大学近90%的基础研究资金来自美国联邦基金，该法案彻底改变了大学技术转移的面貌。
该法案应用于大学科研，其理论根植于国会对大学发现和发明源头本质的理解。由于大学并不开发产品，因此需要通过行业早期投资，将大学发现转化为商业现实。通常，这种投资涉及高风险，因为无论是发明的实用性还是其市场效用都没有得到证实。专利，尤其是独家许可权，能够用来激励“第一个吃螃蟹”的公司愿意投资。如果产品获得成功，专利将在一段时间内保护原始投资者免受竞争，原始的风险承担获得奖励。
最后，该法案为大学和科研人员提供经济激励，鼓励他们为自己的发明申请专利，并参与技术转移过程。虽然技术转移获得的许可权使用费对大学预算贡献很小（平均约占美国大学科研预算的3%），但有足够的经济回报支持该转移过程，并对个别科研人员产生相当大的激励。更重要的是，对于生物技术产业而言，技术转移过程是一种有组织、有效率的方法，通过受保护的知识产权转移大学科研成果，为新公司提供受保护的“技术嫁妆”。大多数技术公司的投资者，当然包括生物技术等高风险/高投入领域的投资者，必须看到被投公司拥有专利和其他形式知识产权的独家许可证明。
因此，我们以知识产权许可来刺激技术发明发展成为服务公共利益的产品。通过我们的专利、许可和版权保护，我们鼓励公司承担必要风险，把我们的技术发明开发成为有益于人类的产品和服务。来自许可使用费的收益支持进一步的科研，并与发明人共享。反过来又为进一步的创新提供了动力。
MIT、林肯实验室和怀特黑德生物医学研究所拥有每年超过12亿美元的科研资助，产生500多项新发明。这些发明和软件通过MIT的技术许可办公室进行市场营销。该办公室的核心团队是一群受过技术培训和以业务为导向的专业人才。他们与行业、风险资本和企业家合作，寻找将新技术商业化的最佳途径。
MIT技术许可办公室早在几十年前就作为专利、版权和许可办公室开始运营。1986年，改组为技术许可办公室。它由主管科研的副校长/副教务长管理，目前是大学学术部门的一部分。其使命如下：
MIT技术许可办公室的使命是通过技术许可将MIT科研成果转移到社会应用之中，通过符合学术原则的程序，关注学生和教师福利，符合最高的道德标准，从而造福公众。
这一过程将通过创造新产品和促进经济发展来造福公众，有助于MIT：
（1）显示纳税人支持基础研究的有形利益；
（2）吸引师生；
（3）为科研提供产业支持；
（4）产生可自由支配的收入；
（5）为毕业生创造新的就业机会。
我们将继续成为世界一流的优秀大学技术许可模式。
1.2、人员配备
TLO的工作人员包括：
（1）丽塔•纳尔逊主任，化学工程背景（理学学士、理学硕士、工商管理硕士），在医疗器械、膜分离和生物技术领域拥有20年行业经验；
（2）副主任杰克·特纳，电气工程背景（理学学士），18年工业经验；
（3）七名技术许可官员，均具有工程或科学学位，每位都有十到二十年的工业经验，分别负责生物技术、化学、医疗设备、半导体、通信、软件和纳米技术等七个技术领域之一；
（4）四名技术许可助理，均具有理学学士学位，很少或没有其他工作经验，协助技术许可官；
（5）法务包括一名公司律师、一名初级律师和一名法律助理，提供有关许可的建议，特别是公司结构的建议，管理外部律师进行诉讼，管理MIT的商标和最终软件许可。专利诉讼由外部律师和专利代理处理；
（6）财务和计算机系统人员：一名财务经理、两名会计、一名程序员和一名前台行政助理；
（7）办公室管理和文书支持包括办公室经理、合规经理（政府报告）、三名秘书、一名接待员、一名档案经理和一名档案管理员。
1.3、专利和许可数量
MIT目前拥有约1500项美国专利和许多相应国外专利。每年大约有150项美国专利被授予MIT。我们有大约600个有效的许可，每年大约产生100项新许可。
办公室的年度总收入约为4000万美元，净收入约为1000万美元（扣除专利费、人员费用、以及向发明人分配的收益）。
我们的大部分许可都是给现有的大小公司。大约25%的许可是给新的衍生公司，这些公司是专门为开发所许可技术而成立的。
二、技术许可办公室在商界的作用
2.1、“虚拟孵化器”用于衍生公司
MIT每年衍生出20到30家新公司。所有这些都是基于MIT的技术发明，并建立在专利和软件许可基础之上。衍生的生物医药公司成为了马萨诸塞州生物技术集群的重要组成。
在设立新公司方面，我们的正式角色仅限于申请专利和与公司谈判许可协议，尽管我们通常会将公司股权作为部分收益，但我们不在公司担任董事会席位或任何管理职位。这些限制的目的是使公司与大学明显分离。我们认为，这种分离对于大学专注于基础研究发现、知识传播和教育的使命是必要的。通过这些政策，技术转移管理实质上成为学术过程的副产品，不会扭曲机构的长远使命。
我们只能通过明确、透明的利益冲突政策和程序来实现使命。利益冲突规则似乎异常严格，但谨慎做法是必要的，因为已衍生出大量公司（自1987年以来超过250家）。由于数量之多，允许规则例外的管理是不可能的。我们的任务不是将这些规则用作威慑力，而是在规则内高效地、创造性地组织安排。换言之，我们的运营理念是“成为大学和工业之间坚固的城墙，但是城墙上有许多门”。
我们没有正式孵化这些衍生公司。我们不向这些公司中的任何一家投资MIT资金。我们不允许这些公司使用MIT实验室设施。我们不编写他们的商业计划，也不参与他们的管理。
MIT针对衍生公司的利益冲突规则（2005年2月最后修订）：
（1）教师可以为任何公司提供咨询，但不得担任主管。咨询活动不应使用大学资源，也不应使用学生；
（2）教师必须区分大学的研究方向与他/她拥有股权的公司责任；
（3）如果教师拥有股权，大学将不接受该公司的科研资助；
（4）科研成果（任何时候）不保密，所有研究必须是可发表的；
（5）只有专利、版权和有形财产才能获得许可以获得赔偿（专有技术或商业秘密无法许可，因为这会妨碍公开出版）；
（6）教师不得组织许可谈判（也不得参加谈判）；
（7）咨询机构是教师与公司之间的第三方。不与许可挂钩。
（8）只有对未来发明的最低承诺（那些由以前许可的专利主导的发明）。没有持续改善流水线；
（9）持有股权的教职员工/创始人签署了避免冲突声明，并承诺不接受公司研究资助，不禁止传播研究成果，不要让学生在MIT从事与公司有关的工作；
（10）大学与公司之间的公平交易关系：公司无货币投资，大学无董事会席位，股权由MIT财务主管管理，而不是TLO；
（11）TLO和其他公司一样，执行尽职调查条款、支付专利费用和其他许可义务。MIT衍生公司无特殊状态；
（12）学院每年总结教师专业活动以外的情况。
常识是强调规则精神（不仅是文字），由有判断力和权威性的人管理。然而，我们的非正式角色则要广泛得多。我们称之为“虚拟孵化器”功能，它鼓励并加速初创公司的形成和发展。初始许可协议本身包括有帮助的合同条款。财务条款在公司运营的头几年相当慷慨，反映了对新公司经常出现现金短缺的理解。同样，许可权使用费也很低，因为在产品成功商业化之前，公司必须进行大量投资，以开发和增加大量自主知识产权。
对我们和公司而言，许可协议的重要部分是定义里程碑或尽职调查。要求企业筹集最少的资金，在产品开发方面取得进展。与筹集资金有关的里程碑使我们确信，外部市场认为该公司值得投资，并且将筹集的资金用以开发产品。
“虚拟孵化器”包括许多其他功能。与发明人会面，帮助他们确定公司方向和他们的职业抱负。向他们介绍顾问、潜在高管和其他顾问，帮助他们制定业务战略并撰写商业计划书。而且，由于我们与投资资本的长期关系，可以将发明人介绍给风险投资家和天使投资人。
2.2、MIT学生在创业中的作用
MIT学生，特别是本科生，为学院贡献企业家精神，最终对经济产生影响。在评估本科生候选人时，我们不仅看重学术成就（例如好成绩和标准化考试成绩），也看重潜在领导者的某种素质——强烈激情和专注力，以获得成就并能影响他人。年轻人是有潜力的领导者，他们拥有自信，能够非传统地思考，并承担风险，包括加入（或组建）创业公司的风险。
对学生（及研究生院“师兄师姐”教育）强调科学基础，而不是短期应用。学生们在低年级就能参与前沿科研项目。我们致力于培养具有领导力的毕业生，领导力建立在坚实的科学基础上，并熟悉最新技术。
商业榜样是学生们在MIT学习期间的重要影响因素。许多访学教授和校友，以及不少学生的朋友，都在MIT基础上创办了公司。这些企业家让学生接触到创业思维。强有力的榜样对发展企业文化非常重要，MIT和波士顿/剑桥地区的类似榜样很多，导致其他人认为“我也能做到”，并能获得建议和战略等资源。
最后，MIT的文化中强调，为实现目标而冒险是必要的。更重要的是“失败是一次学习机会，而不是一个污点”。我们假设我们的学生足够优秀，能够承担风险并取得成功。他们有足够的天赋、精力和自信，能够迅速从失败中恢复，并吸取教训，在未来的努力中提高效率。冒险意愿和从失败中吸取教训的能力对于创业至关重要。
2.3、商界互动
大学技术转移关键在于与周围商业团体发展和保持广泛联系，并利用这些资源帮助建立衍生公司。衍生公司的模式依赖于大学周围成熟的创业社区。
MIT位于剑桥/波士顿地区，具备新兴企业各方面所需要的基础设施支持。这里的高技术公司已经有40多年历史了。因此，有许多管理人员、律师、会计师、顾问、房地产经理和其他具有与初创公司合作经验的专业人士。此外，社区被充分联系在一起。网络组织保持人们之间的联系，例如，MIT企业论坛和马萨诸塞州生物技术委员会（MBC）。
最后，社区发展出“知识型资金”，投资者不仅为新兴公司提供资金，还为管理人才、业务发展机会和后续融资提供智慧、指导和联系。新一代的高科技天使投资者、前创业者，他们从创始的公司成功变现，现在带来智慧、人脉、经验和资金。
还有一些风险投资基金聚焦以技术为基础的衍生公司。许多甚至专注生物技术，拥有生物技术行业经验丰富的硕士和博士合作伙伴。
三、生物技术集群：马萨诸塞州的经验
集群有助于技术转移相关人士与面临类似挑战的人士保持联系。波士顿/剑桥地区是美国三大生物技术集群之一（生物技术集群是大量生物技术公司聚集的地理区域），另外两个分别是加利福尼亚北部旧金山湾地区，加利福尼亚南部的圣地亚哥/拉霍拉地区。
多种因素导致了马萨诸塞州集群的形成和发展，科研机构在其中发挥着关键作用。由280多家公司组成的集群约占美国生物技术公司总数的20%。在过去20年里，几乎所有公司都是小规模创业型公司，大多数产生于过去12到15年。根据马萨诸塞州生物技术委员会数据，现在总就业人数超过3万人。此外，该地区还有220多家医疗设备公司，就业2.5万人。
3.1、生物技术集群的关键要素
集群开始于美国政府对基础科研的早期支持。前沿科研机构发现知识，形成知识产权，训练了创办生物技术公司的科学家。在科研机构聚集的地方，新公司最终形成。此后由生物技术公司与大型制药公司建立联盟，让集群的产生得以继续。这些公司通常会对生物技术公司开发的药物进行必要的测试、制造和分销。
要建立一个强大集群，该地区需要投资资本（和经验丰富的投资人）、管理人才、训练有素的科学家，以及一批专业律师、会计师、房地产专业人士，他们了解生物技术创业，并能帮助建立初创企业。便利的机场设施至关重要，为吸引高端人才及其家庭到当地社区生活，创造了竞争优势。
马萨诸塞州的波士顿/剑桥地区拥有世界一流的科研机构（大学和研究医院），大部分由美国政府特别是美国国立卫生研究院（NIH）资助，以开展生物学和生物医学的基础发现研究。2003财年，马萨诸塞州科研机构共收到21亿美元的NIH科研资金，约占全国总额的10%。
这些科研为新生物技术公司提供了大量“原料”——新发现、知识产权、有见识的科学顾问。更重要的是，为新公司提供了训练有素的科学家。
3.2、自我造血的集群
即使拥有世界一流的大学研究基地和由此产生的技术和知识产权，启动构建集群也非常困难，并没有简单的公式可以参照。一经启动，集群就开始在一个虚拟循环中自我造血。生物技术集群通过：
（1）榜样。这些人创立了公司，能够为新企业家提供成功例子和建议；
（2）管理层、创始人。新公司管理层通常是从该地区其他公司进行招聘。作为集群中早期公司的员工，他们获得了成为新公司创始人所需的技能和兴趣。新公司还可以从集群中早期公司中招聘其他技术人员；
（3）留用新毕业生。一个地区的一群生物技术公司鼓励附近大学的毕业生到该地区就业，巩固技能；
（4）基础设施支持。该地区的专利律师、律师、会计师、招聘人员、房地产经理、顾问和设备供应商发展生物技术方面的特殊技能，以响应集群需求；
（5）技术转移。随着大学和科研机构在处理生物技术公司和生物技术初创公司方面经验日益丰富，它们在为增强集群而创建新公司方面变得更为有效。成功的技术许可和衍生公司带来收入，为申请更多专利和更多机会提供了资金；
（6）天使投资人。当地的天使投资人支持集群创建的过程，除了资金，他们还可以提供技能和经验。随着集群的成熟，早期公司的创始人经常成为新公司的投资人。
在某种程度上，风险投资在逐渐涌入。在马萨诸塞州生物技术集群的创建初期，几乎没有本土的风险投资。大多数风险投资资金来自位于纽约市、加利福尼亚州和其他州投资基金。随着马萨诸塞州高科技集群的发展（包括生物技术和电信），许多基金在马萨诸塞州开设了新办事处，许多新风险基金在当地成立。目前，马萨诸塞州的大多数新公司融资主要由本地设有办事处的风险基金主导。
四、结论
4.1、集群的重要性
多种因素助力生物技术集群成功。集群的起源和持续健康取决于源源不断的最前沿科学，通常由大学和研究医院提供基础研究资金。资金来源可能需要来自政府：没有任何一家私营机构能够负担得起足够的基础研究资金投入，以维持支持集群增长所必需的“源头活水”。
高效的技术转移是必要的。从大学转移发明的法律基础设施必须到位（相对来说不是官僚作风），大学必须有足够的资金来申请专利和保护其知识产权。
新公司成立还需要社区内的商业基础设施。公司成立、咨询、会计和法律专业人员向公司提供建议的简单法律制度以及充足的物理空间都是必要的。进入该地区的良好交通设施非常重要，因为投资人和商业伙伴需要参观公司。当然，投资资本是至关重要的。
最重要的是，公司形成和随后的集群发展需要人才：世界一流的科研人员领导新发现、受过培训和有才能的技术转移专业人员、创业公司创始人、科学家和管理者为公司提供人力，以及知识型的投资人提供资金和指导。以上所有都需要社区中各种专业人士支持。构建生物技术集群需要整个社区的努力，一旦建成，该集群就可以实现自我造血，从而增强自身和社区的力量。
4.2、确保穷人获取产品的政策重要性
MIT通常只在北美、欧洲和日本申请专利（尽管偶尔会在中国、新加坡和韩国申请电子领域的专利）。因此，我们提交的与生物医学专利通常不会影响发展中国家开发和分销药物和疫苗。
然而，我们注意到发展中国家开发和分销健康产品的问题，在使用相关技术时，我们同时考虑了专利程序和许可条款。例如，在一些发展中国家申请专利有时是明智的，以便当地公司能够保护进一步技术开发的投资。其他情况下，我们在这些国家不申请专利，也不允许被许可方申请专利，或者不在发展中国家授予独家许可，除非独家许可能强化开发和获取。其他协议可能需要发展中国家公共部门的优惠定价。
没有严格的书面政策来指导我们处理技术。相反，我们让选择保持开放，创造性地制定协议，以最大化获取。然而，由于我们既没有医学院，也没有公共卫生院，因此科研产生的与疾病相关的技术数量较少。我们在此类技术和制定此类协议方面欠缺经验。其他文章将讨论我们的具体做法。
作者：Lita Nelsen（麻省理工学院技术许可办公室原主任）
译者：马肯翻（kendall_research@163.com）
原标题：The Activities and Roles of M.I.T. in Forming Clusters and Strengthening Entrepreneurship
文章来源：ipHandbookof Best Practices, Chapter No. 3.13, 2007, http://www.iphandbook.org/
（首发于肯德尔研究公众号：Kendall_Research，欢迎关注微信公众号！）
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