一、主要规则指引
1、《中华人民共和国担保法》（1995年6月30日，中华人民共和国主席令第50号）
2、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日，证监发[2005]120号）
3、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003年8月28日，证监发〔2003〕56号）【2017年有修订】
4、《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》（2010年4月15日，财会〔2010〕11号）
*注：56号文与120号文不一致的，按120文执行
二、对外担保概述
对外担保一般包括上市公司为他人提供的担保（包括上市公司对控股（含全资）子公司的担保，不包含对上市公司自身贷款提供的担保）；公司子公司对其他公司担保；公司子公司对另一子公司的担保等。
三、审议程序
1、股东大会
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（此项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
*注：上述净资产为归属于母公司所有者权益
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
2、董事会
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。（中小板还需独立董事三分之二同意【深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）8.3.4】）
上市公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
总结：1、对外担保均需董事会审议，全体董事过半数召开会议，出席董事2/3通过，独立董事发表意见，达到一定金额或被担保公司资产负债率超过70%需股东大会审议。
2、涉及关联担保，需独立董事事前认可、董事会审议、独立董事发表意见、股东大会，关联股东回避表决。如关联担保不涉及担保费用可豁免股东大会审议程序。
3、每笔担保下的授信到期续签授信合同的，算另一笔担保，需及时履行信息披露义务。
4、除对全资子公司提供担保外应当要求对方提供反担保，参股及控股子公司需其他股东同比例提供担保。
四、担保金额的解释
1、审批额：董事会或股东大会审批的额度
2、余额：连续十二个月内对外担保在保金额，即发生额扣除已还款金额
3、发生额=总额：连续十二个月内公司及子公司累计对外担保金额即公司及子公司对外担保发生额（参股或控股子公司的对外担保金额需按公司持有比例计算）
五、违规对外担保情形及引发的法律责任
1、《上市公司证券发行管理办法》所规定的“违规对外提供担保”（以下简称违规担保），是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定（以下简称相关法律规定）对外提供担保。以下情形属于《上市公司证券发行管理办法》所规定的违规担保：
（1）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；
（2）董事会或股东大会做出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；
（3）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额；
（4）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；
（5）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见；
（6）其他违反相关法律规定的对外担保行为。
2、可能引发的法律责任：民事责任、行政责任、刑事责任、深交所监管措施和违规处分、其他后果。
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