章武元年（221年）七月，刘备称帝三个月之后，不听群臣劝阻，为给关羽报仇，发兵大举进攻东吴。两军在夷陵相持数月，东吴陆逊火烧连营，刘备损兵折将，退守白帝城。此后不久，刘备在自责与忧愤中病逝。临终前托孤于诸葛亮和李严，诸葛亮为主，尚书令李严为副。
章武三年春，先主于永安病笃，召亮于成都，属以后事，谓亮曰 ：“君才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅，辅之；如其 不才，君可自取。”亮涕泣曰：“臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死！”先主又为诏敕后主曰：“汝与丞相从事，事之如父。（三国志·诸葛亮传）
刘备对诸葛亮说：“如果我的儿子值得辅佐，那么你就帮助他；如果不成才，你就自己取代他（做皇帝吧）。”话都说到这个份上了。先来分析刘备托孤诸葛亮的现实考虑：
一、蜀汉经过关于“关羽大意失荆州”和夷陵之战的惨败之后，实力大为受损，面临生存危机。
荆州之战，关羽不仅丢掉了很大一块地盘，损失了近5万兵马，还搭上了自己和儿子关平的性命，荆州的文臣武将损失殆尽。夷陵之战，刘备又损失了大约5万，这次更惨，张南、冯习及胡王沙摩柯全部战死，等于是全军覆没。加上此前已经死去的庞统、法正、关封、孟达、张飞等，蜀汉多年来积攒的军事力量与人才储备遭受了毁灭性的打击。
刘备明白，在关乎政权生死存亡的关头，正需要有能力和威望、并且十分可靠的人来力挽狂澜，扶社稷于不倒。而从三顾茅庐开始，经过多年的相处，他对诸葛亮战略眼光和治国才能有很深的认识，在当时的情况下，也只有诸葛亮能担负起这个重任。诸葛亮也不负所托，经过几年的休养生息，北伐前蜀汉国力有了极大的恢复。
先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明，故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。（诸葛亮·出师表）
二、托孤时为何要认命尚书令李严为副，是为了牵制诸葛亮吗？
1、先来看看李严是个什么样的人。
刘备入蜀的时候，李严是刘璋手下的一员大将，受命在绵竹一代阻挡刘备军的进攻，后来投降了刘备，成为一名裨将。在建安二十三年（218年），李严因剿灭盗贼有功，被封为辅汉将军，原来健为郡守的职务不变。
二十三年，盗贼马秦、高胜等起事于郪，合聚部伍数万人。到资中县，时先主在汉中，严不更发兵，但率将郡士五千人讨之，斩秦、胜等首，又越隽夷率(指越隽的少数民族首领)高定遣军围新道县，严驰往赴救，贼皆破走，加辅汉将军，领郡如故。（三国志•李严传）
可见，李严的经历没有什么特别的，但蜀汉政权刚刚在四川立足，必然需要团结投降过来的本土力量。本来还有个法正，但不久前刚刚去世。这样，李严才会成为刘备用来安抚刘璋手下降将及四川本土地主豪强的最佳人选。
三年，先主疾病，严与诸葛亮并受遗诏辅少主；以严为中都护，统内外军事，留镇永安。（三国志·李严传）
2、需要李严来牵制诸葛亮吗？不需要。
诸葛亮自比管仲、萧何，性志高洁，年轻时便有“卧龙”的称号。刘备三顾茅庐而请得诸葛亮出山，自认为“孤之有孔明，犹鱼之有水也”（三国志·诸葛亮传）。他也不负所望，隆中对确立了三分天下的战略格局，后来辅佐后主刘禅，将一个摇摇欲坠的蜀国治理的井井有条，在西南一隅支撑多年。
也被刘备寄予厚望的李严，后来却变得利欲熏心起来。诸葛亮首次北伐，原本叫他去汉中，他再三借口推辞，又想把五郡连并起来，自己作巴州刺史，还延误军机，最终被后主刘禅剥夺了一切官职待遇，郁郁而终。
《亮公文上尚书》：“平（李严）为大臣，受恩过量，不思忠报，横造无端，危耻不办，迷罔上下，论狱弃科，导人为奸，情狭志狂，若无天地。自度奸露，嫌心遂生，闻军临至，西乡讬疾还沮、漳，军临至沮，复还江阳，平参军狐忠勤谏乃止。”
三、赵云最忠于刘备，却不能成为托孤大臣。是什么原因呢？
首先，赵云对刘备忠心耿耿，不离不弃，且在战争中表现非常突出。
在刘备落魄的时候，赵云就开始追随刘备，将近三十年时间，先后参加过博望坡、长坂坡大战、赤壁之战后收复桂阳、零陵、武陵、长沙等江南四郡，又指挥过入川之战、汉水之战、箕谷之战，都取得了非常好的战果，军事能力非常突出。可以说，除了关羽和张飞之外，赵云是刘备最值得信任的人。
其次，赵云对刘禅有两次救命之恩。
要说后主刘禅最为感激谁，那人就是赵云。建安十三年（208年），当阳长坂坡大战，曹操大军冲散刘备的军队，几十万的乱军当中，赵云只身救出刘备的儿子刘禅（后主），此为第一次救主。第二年，刘备带兵入蜀，孙权得知消息后，派人要接回自己的妹妹，孙夫人走的时候顺带了刘禅，赵云半路截住东吴船队，再次救回了刘禅。
《汉晋春秋》：先主入益州，吴遣迎孙夫人。夫人欲将太子归吴，诸葛亮使赵云勒兵断江留太子，乃得止。
刘备虽大业未成，但识人之明还是有的，当然明白，赵云有将才，却不能担当治理国家的大任，或者说没有全面管理政务的经验。
结语
三国时期，英才辈出。而在蜀国中后期的历史上，诸葛亮一枝独秀，其言行与功绩彪炳史册，其人不但为蜀汉百姓所热爱，也为对手所崇敬。蜀汉虽然最终亡国，却也是“盖天命有归，不可以智力争也”。
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