虢国的国君叫丑，喜欢打仗，经常侵犯晋国的边界，守卫边疆的将士向朝廷告急，晋献公想好好教训一下他，于是找来大夫荀息，问他是否可以攻打虢国。荀息觉得虞国和虢国关系很好，他们相互帮助，现在攻打，没有绝对取胜的把握。
然后他又对晋献公说“虢国的君主喜欢女色，你可以找一个美女教她唱歌跳舞，然后献给虢君，请求讲和，他肯定欢喜的接受，等到他不理朝政，排斥忠良时，我们再给犬戎一些好处，让他们时常骚扰虢国边境，到那时就可以趁机吞并他。
晋献公采纳了荀息的计策，把一个能歌善舞的美女献给虢国的国君，他高兴的接受了，大夫舟之侨劝谏说“这是晋国设下的陷阱，你怎么能往里跳呢？”可是他不听，答应了晋国讲和的要求。从此以后，整天沉迷于歌舞，、酒肉和女色之中，荒废朝政，什么大事都不管，大夫多次劝谏，都被他轰了出去。
公元前658年，虢国的国势日渐衰落，晋献公觉得时机已经成熟，又问荀息是否可以攻打，荀息说：“想要攻打虢国，必然也借道虞国，我听说虞国的国君很贪心，尤其是喜欢良马和碧玉，您肯舍得把最好的良马和碧玉给他吗？他看到晋献公面有难色，知道他心中不舍，又说：“我们只是暂时寄放在那里，让他们帮你看管，等你灭了虢国，回来再灭了虞国，那两件国宝还是您的。”
于是，晋献公就向虞国献宝借道去攻打虢国，并答应把得到的财物都献给虞国，虞国的大夫宫之奇劝虞君说：“虢国是虞国的屏障，我们两国就像嘴唇和牙齿的关系，嘴唇没有了，牙齿就会露在外面，我们是相依相存的关系，如果虢国灭亡了，虞国还能独存吗？因为我们两国彼此相助，才没有被晋国吞噬，我们不能助长晋国的贪心，更不能放松警惕。”
可是，虞君不听宫之奇劝谏，还是答应了晋国借道的要求，宫之奇无奈，只好带着他的家族离开晋国，临走时说“晋国肯定会用灭虢国的军队来灭虞国。”
晋国出兵攻打虢国的时候，虞国还出兵帮助晋国攻打虢国，虢国的国君奔到京师，晋军灭了虢国。
晋献公将获得的美女和财宝分给虞国，虞国就更放松了警惕，没过多久晋军果然翻脸，突袭了虞国，将虞国灭掉，并捉住了虞君，连当年献给他的良马和玉璧，也被晋国全部收回了。
虞国贪图小利，看不到晋国的用心，最后自己的国家也被灭亡。
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