215年，曹操亲征汉中，张鲁惊恐无措。谋士阎圃给他规划两条路：“要么投降曹操，要么向南，投降刘备。”张鲁很生气：“难道就没有第三条路？”阎圃摇头：“如果主公自认为强于曹刘任意一人，那便有。”
张鲁沉吟半晌，思来想去，这才道：“既然如此，我肯定投靠曹操。我宁愿给曹操当奴隶做牛做马，也不当刘备的座上客！”最终，张鲁投降曹操，受到曹操的郑重对待。
而当时刘备听从谋士黄权的建议，也主动派人北上迎接张鲁，结果人没接到，反倒听来这么一句侮辱的话。刘备一生重视名声，他非常委屈：“我与张鲁无冤无仇，他说这样的话，究竟是什么意思呢？”
张鲁不投降也就算了，为什么要用这样的言语侮辱刘备呢？其实，这与他的信仰有关。
张鲁出身于道教世家，祖父张陵是五斗米教的创始人。所谓五斗米教，因入教必须上交五斗米而得名，是天师道的前身。张陵死后由儿子张衡继任教主。五斗米教进一步发扬光大，在益州当地信徒甚多。
而张鲁从小就接受熏陶，是五斗米教最虔诚的信徒之一。张衡病逝后，他继任教主，继续弘扬教义。但相比于祖父父亲，他并不愿局限于此，他更有宏图远志，想建立一个人人都信教、纯净无私欲的理想国度。
很快机会到来，189年，刘璋之父刘焉察觉到天下即将大乱，于是向朝廷索要了益州牧的职位以图割据。到了益州，自然少不得与张鲁等本土势力打交道。而张鲁的母亲有姿色又懂养生，年过四十依旧美艳，一来二去竟与刘焉厮混到了一起。
张鲁因此得到重用，被封为督义司马，跟随别部司马张修一起进攻汉中。汉中地处汉中盆地，四面环山，易守难攻，是天然绝佳的割据之地。张鲁对此早已垂涎不止。因此在攻下汉中后，他突然发难杀死了张修，吞并其部队，一人独霸了汉中之地。
而远在成都的刘焉知道后，因为他母亲的这层关系不仅没说什么，反而顺水推舟命他镇守汉中，让他成了一方小诸侯。张鲁喜出望外，迫不及待开始筹建他的理想国度。
张鲁先是制定了师君——大祭酒——祭酒——鬼卒的自上而下的等级制度，来代替汉代的官吏进行统治，还跟据教法制定法律，禁止喝酒禁止屠杀，犯法者可以原谅三次再严惩，如果只是小过失，必须修造一百步远的道路来赎罪。张鲁还创立义舍，免费供行人取食，为了防止浪费，张鲁告诫道：“如果吃得太多，就会得罪鬼神而有噩运。”
这种制度是一种创举，理念领先了世界一千多年。毛主席就曾夸奖过张鲁，称他的制度是“社会主义作风”，还高兴道：“我们的社会主义由来已久，是有历史依据的”。
在当时天下大乱，流民四起的情况下，这么好的福利，自然会吸引大量流民。一时间，仅凉州就有数万户迁移到汉中。张鲁全部接收，把他们转换成教徒的同时，还给他们分配粮食与土地，让他们安居乐业。
194年，刘焉病逝，儿子刘璋继位益州牧。张鲁看不起他，对他的命令爱答不理。刘璋大怒，派人杀掉张鲁母亲，派兵攻打汉中。但由于用人不当，刘璋反而大败亏输，还把巴郡丢了。张鲁由此更加得意。
当时有人在地里挖出了古代的玉印，因此有人建议张鲁自称汉宁王。张鲁有些心动，但谋士阎圃劝阻道：“汉中户口超过十万，物产丰盈，地势险峻，您在此地已经是齐桓公一样的人物，何必贪慕称王的虚名，而遭受无妄之灾呢！”张鲁这才打消念头。
刘璋被张鲁打败后，便派张松到荆州请求刘备帮忙。此时刚占领荆州四郡的刘备正愁没理由进攻益州，一听这立马满口答应。来到靠近张鲁的葭萌关驻扎，向刘璋要兵要粮，但就是不出兵，一直拖延时间收买人心。
当然，表面功夫还是要做的。刘备经常公开镇压五斗米教在当地的活动、聚会，还杀死了数名意图反抗的祭酒，以此来取信刘璋，获得更多好处。然而此举无疑是践踏张鲁的信仰，自然让张鲁愤怒，从此恨上了刘备。
214年，刘备翻脸不认人，起兵夺取了刘璋的益州，这让张鲁更加鄙视刘备，认为他只不过是一个极其虚伪的小人。所以综合之下，张鲁才会在开头那段话中，对刘备进行了侮辱。
张鲁投降曹操前还有个插曲。他本来要直接投降，但谋士阎圃却说：“您现在投降肯定不会得到曹操的重用，不如先抵抗一下再投降，这样曹操才会重视您。”所以张鲁准备撤退到巴中作出顽抗的假象。
但临走前，有人要烧毁府库中带不走的财物，张鲁却阻止说：“我已经做好归顺曹操的准备，今日离开，不过是避其锋芒而已，这些财物应该为国家保管好”，最后将宝物都妥善封存好才离开。
曹操进入汉中后，见封存得当的财物，顿时也懂了张鲁的意思，于是直接派人前去慰问。张鲁见目的达到，便率领全家人拜见曹操，曹操很高兴，不仅封张鲁为镇南将军，阆中侯，食邑一万户，还封他五个儿子为列侯，待遇可谓十分丰厚。
之后曹操还让自己的爱子曹宇娶了张鲁的女儿，双方结为了亲家。张鲁作为一方诸侯，虽然以失败告终，但最终结局也算人生赢家了。而且因为在魏国受到优待，他的五斗米教得以迅速扩散，在未来近百年时间，都取得了前所未有的发展。
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