第二十八年（公元前341年）
庞涓率魏军攻打韩国。韩国向齐国求教。齐威王召集大臣来商量说：“我应该早点救呢还晚点救呢”？邹忌说：“不如不救”。田忌说：“不救，韩国就会并入魏国，不如早点救”。孙膑说：“魏、韩两军还没开始交战就援救，这是我们代替韩国承受魏国军队的打击，主动权反而到了韩国的手中。（现实中也很多帮人反被人所制，所以千万不要愣头青）而且魏军有破国的目标，韩国发现有亡国的趋势，一定会派人来东面向齐国求救。我们到时能加深和韩国的亲密关系而且能晚点受到魏军的攻击，这样既可以获得大利又能落个好名声”。（根据数据显示，只有百分之二十左右的人是“给予者”，还有百分之二十左右的是“索取者”，剩下大部分人都是随着环境左右。所以付出的时候心里掂量着点）齐王表示同意。于是私下答应帮助韩国，然后把使者送了回去。韩王觉得有齐国做后盾，因此极力反抗，打了五次全部大败，只能寻求齐国的庇护。
齐国于是派田忌、田婴、田盼率兵出征，孙膑作为军师去救援韩国，直接出击魏国城都。庞涓听说后，放弃韩国回防。魏国发动全部部队，任命太子申为将军来抵挡齐军。孙膑对田忌说：“以前三晋的部队素来就以英勇著称而看不起齐国军队，齐国的名号叫做‘怯’。善于作战的将军必须因势利导。孙武兵法里面写到‘百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至’。”（就是长途奔袭会损失部队）于是命令部队进入魏国地界设置十万个锅，第二天设置五万个锅，第三天设置两万个锅。（示弱，诱敌追击）庞涓追击齐军三天，见到这样的情况开心的说：“我平时就听说齐军的名号叫‘怯’，没想到进入我国地界三天，就有超过一半以上的士兵逃跑了”！于是甩下步兵，亲自带领轻骑兵日夜兼程的追击齐军。孙膑推算他行军的速度，晚上的时候应该会到达马陵，马陵道路狭隘而且很多阻碍，可设下伏兵，于是刮去一个树的树皮，上面写着：“庞涓死此树下”！于是从齐军中挑选一万个擅长射箭的士兵夹道埋伏，约定等到天黑看到火把就一起射箭。庞涓果然晚上到达那颗树下，见到上面隐约有字，派人用火把照亮，还没读完，万箭齐发，魏军大乱，溃不成军。庞涓明白自己智商不够输了，于是割喉自杀，说“遂成竖子之名”！齐军因此乘胜追击大败魏军，俘虏了太子申。
邹忌嫉妒田忌的功劳，派人拿着十溢金，去集市上占卜，说：“我是田忌手下的人，田忌将军三战三胜，现在是举行夺位大事的时候吗”？占卜的人刚刚出来，派人把他抓了。田忌不能自证清白，于是率自己的部队攻打临淄，想要抓到邹忌。没有成功，于是逃出楚国。（所以说，宁愿用愚人，也不要用小人。）
第二十九年
商鞅对秦孝公说：“秦国和魏国的关系，就像人有心腹大患，不是魏国吞并秦国，就是秦国攻占魏国。为什么呢？魏国的东面是险要山岭，在安邑城建都，与秦国以黄河作为边界，独自享受崤山以东的地利。它强盛时便可以向西入侵秦国，落魄时便可以向东收缩自保。现在秦国在您的贤明领导下，国势渐强；而魏国去年被齐国大败，各国都背弃了与它的盟约，我们可以乘此机会攻打魏国。魏国无法抵抗，只能向东迁徙。然后秦国据有黄河、崤山的险要，向东可以制服各诸侯国，便奠定了称王的伟大功业。”秦孝公听从了他的建议，派商鞅率兵攻打魏国。魏国派公子卬为将军率兵防守。
两军对垒，商鞅派人给公子卬送去书信中写到：“以前和公子你关系很好，今天我们各自率领两国的军队，我实在不忍心和你交战，能不能和公子见面定下盟约，开心的喝点酒然后罢兵，让秦国和魏国的百姓放心呢”。公子卬信以为真，于是和商鞅见面。盟约定下后喝酒，突然商鞅埋伏的甲士抓走了公子卬，因此迅速攻打魏军，大获全胜。（主动权、主动权、主动权）
魏惠王很害怕，派人献出河西地区给秦国来求和。因此离开安邑，迁都到大梁。于是叹气说：“我恨自己没有听公孙痤的话啊”！
第三十一年
秦孝公逝世，他的儿子秦惠文王继位。因公子虔的门徒告发商鞅谋反，便派官吏去逮捕他。商鞅逃到了魏国，魏国人拒绝接纳，把他送回秦国。商鞅只好和门徒前往封地商於，出兵向北攻打郑国。秦国的军队攻打商鞅，杀了他，车裂分尸，杀了他全家。
起初，商鞅在秦国做国相时，制订法律极其严酷，他曾经亲临渭河处决犯人，导致河水都变红了。他担任国相十年，招致很多人的怨恨。赵良拜访商鞅，商鞅问：“你看我治理秦国，和当年的五羖大夫百里奚谁更成功”？赵良说：“千人之诺诺，不如一士之谔谔。请允许我说出心里的意见，而您不要加以怪罪好吗”？商鞅说：“好”！赵良说：“五羖大夫，原是楚国的一个乡下人，秦穆公把他从卑贱的养牛郎，提拔到万民之上的职位。他在秦国做国相六七年，向东讨伐了郑国，三次为晋国扶立国君，一次拯救楚国于危难之中。他做国相，劳累了也不乘车，夏天也不打起伞盖。他在国中视察，从没有众多车马随从前拥后呼，也不摆出兵器。五大夫死的时候，秦国的男女老少都痛哭流涕，连儿童也不再唱歌谣，舂米的人也不再唱舂杵的歌，以此遵守丧礼。现在再来看您。您开始是借助宠臣景监来进入仕途，等到您掌权执政，就凌辱践踏贵族大家，残害百姓。弄得公子虔被迫封门不出已经有八年了。您又杀死祝欢，让公孙贾受刺面的刑罚。《诗经》中说：‘得人者兴，失人者崩。’上述几件事，可算不上是得人心。您出行，后面尾随大批车辆甲士，强壮的侍卫在身边护卫，拿着兵器的武士在车旁跟从。这些保卫措施少了一样，您就绝不出行。《尚书》中说：‘恃德者昌，恃力者亡。’上述的几件事，可算不上是以德服人。您的危险处境就像早晨的露水，没有多少时间了，却还贪恋商於这个地方的财富，在秦国独断专行，积蓄百姓的怨恨。一旦秦王丢下宾客逝世，秦国想要逮捕您的人还会少吗？”商鞅没有听从赵良的劝告。只过了五个月就大难临头了。（物极必反～）
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