不久，蜀国使者带着更加丰厚的礼物来到秦国，请秦国不要答应。鞠巴两国请秦国作壁上观。鞠国是蜀国分封出来的，作为蜀国的臣属，但是鞠侯转而投向了八国，蜀王恼羞成怒，发兵讨伐居国，攻打八国。居八两国抵抗不住蜀国的进攻，请求秦国出兵教训蜀国。蜀国请秦国睁只眼闭只眼，好让蜀国吞了居八。
秦国朝堂乱作一团，大多数认为隔着崇山峻岭，不宜出兵，不出一兵一卒，就得到了蜀国丰厚的礼物，何乐而不为？以张仪为首的认为，秦国是要东出曲天下的，所谓曲天下，便是法。韩国攻打韩国，打通三川，连接周都洛邑，让周天子献出九鼎，挟天子以令诸侯，则王业可成。秦国将领司马错极力反对，认为秦国强，韩国弱，以强罚弱，会得暴虐无道的称号。秦是陈周世军，陈妖挟军，会得无道的名义。如果秦国东出伐韩，要挟周天子，魏国势必会帮助韩国。韩魏两国唇齿相依，唇亡则齿韩，周天子受到威胁，将会把九鼎送给齐国，秦军徒劳无功。韩国自知三川必丢，会送给楚国，秦国又会面临尴尬的境地，出师无功，自讨没趣。
司马错分析道，蜀国西南偏僻之国，不和列国交往，列国把它归类为戎狄、秦国、法蜀列国不会干涉大秦，瑞士法属犹如老虎入羊群，灭了巴蜀六国都不会说什么。秦国得到了土地、人口、城池，这些都是战国大争之势所需要的资本。于是秦惠文王令司马错率兵联合居八攻伐蜀国。秦国的精锐都调出了。为了迷惑山东六国，秦国派出里即率兵与韩国交战。秦惠文王在笃司马错，胜则秦国富强，败则秦国将会被六国打回陇西放牧。这一年，公元前 316 年，司马错借道八国飞越，剑得天险，秦居八三国连兵灭了蜀国。蜀王都没想到秦国会出兵。秦国回师时，八王欢迎司马错，司马错趁城门大开之际，手一挥，秦军杀进八国都，俘虏八王，八国灭亡。再把矛头对准居国，一口气拿下秦国，治理巴蜀水患，修筑水利公事都江堰，使巴蜀成为秦国粮仓，为日后一统六国奠定了基础。秦国得了巴蜀，可水陆并进，攻打楚国。
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