周平王东迁，秦襄公终于为秦国争得了诸侯的地位，可以与中原诸侯并列。但是这时候的秦国还是很惨的。
在政治上，秦国刚刚得到诸侯地位，原本统治阶级的周王室贵族基本都跟周携王去了虢国，一部分则跟周平王去了洛阳；秦人面对多出来的土地与人口，缺乏对地方管理的人才，制度和经验。
在军事上，秦人要面对把周王室都赶跑的西戎叛军，而关中平民本来都是从属周王室的，战乱后，平民都变成流民。秦人缺乏战争资源的支持。于是在开始的时候基本是在被蹂躏，当秦人收拢了周王室留下的人口土地和物产资源后才逐渐掌握战争的主动权。
在文化上，自周孝王时，秦非子受封开始。秦人一直都在为周王室养马，过着草原放牧的生活，接触的也都是游牧民族，丧失了农耕文化的基因，管理制度纯粹是掌握军权后的军事化管理。以至于被当时的中原诸国嗤为蛮夷小国。
到了秦穆公时，秦国基本控制了关中地区，但是上述的很多问题都没有得到根本性的解决。这时候秦国迎来一个人给秦国带来了一次脱胎换骨的变化，这个人就是百里奚。
我们第一次听说百里奚这个人都是在孟子《生于忧患死于安乐》中，百里奚举于市的描述，知道他出身低微，但是是个大贤人。进一步了解后也都是聚焦在他的人生逆袭和不忘初心上。但是关于他对秦国的巨大贡献却谈论的就比较少了。
百里奚初到秦国见到秦穆公，两人一谈就是三天，被秦穆公拜为 上大夫（ 上卿），委以国政。秦国称霸之路由此开始，而百里奚对于秦国的贡献其实就是他把一个游牧文化的蛮夷之国，改造成了一个遵循周制的“文明”国家。
百里奚对秦国国内，提倡教化，开启民智，建设精神文明，并推行周朝的官制和朝仪，改变了秦国落后的国体；而对外，百里奚则搞好与邻国的关系，不兴战事，使秦国短期内大治。
秦国的这次转变其实是一次改头换面式的改革，原来的秦国只有军事实力强悍，其他方面极度落后。是百里奚改变了这种情况，也只有百里奚能带领秦国做到这一点。
百里奚曾周游列国寻求出仕，对于中原各国尤其是齐鲁等经济文化强国有很深的了解，可以说见多识广，而这些也正是秦国所急需的东西。
当然给秦国提供帮助的不止百里奚一人，还有他的好友蹇（jiǎn，简）叔，以及其他来自中原各国的士人。但是百里奚无疑是这些人的代表，带领着中原士人对秦国做出了经济，文化，政治的全方位改造。
虽然百里奚等人为秦国的崛起发挥的很大的作用，但是也不得不说，百里奚推行的是当时中原普遍运用的统治方式，也就是分封制为基础的礼乐制度，但是这些却是过时的。
随着周王室的衰落，周朝确立的礼乐分封制度已经开始瓦解。而秦国在此时只是建立了一个在中原已经濒临破产的制度。随着中原国家的一系列改革措施的推行，尤其战国初期从分封到郡县的制度转型。秦国将再次沦为二流国家。
秦穆公死后，秦国的影响力逐渐减弱，但是中原却风起云涌。秦国的国力也无法支持它在中原有更大的作为，而改变这种情况情况的是另一位伟大的改革家，那就是商鞅。
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