春秋后期各国内部混乱，但是再怎么乱都无法阻挡各君主对霸主的追求。历史的舞台转向中国的东南方，吴越之间争霸的战争，以吴灭亡越的胜利得以告终。
楚王之所以能够专权，他做到了军政合一，此时也碰到一个问题，王权与王族势力矛盾，特别是楚王平庸时，这种矛盾尤为突出。
楚庄王之子楚共王在位时国力还十分强盛，转变就发生在他的几个儿子之间。
共王之子楚灵王骄纵霸道，不听伍举劝说，乱杀无辜，花天酒地、为维持霸主的面子却失去了民心，诸侯之间的战争也是不断的，最后自缢而死。
接替楚灵王之位的是他的弟弟楚平王，开始还算政治清明，挽回了一些灵王丢失的颜面，得到大族的支持，政局也算稳定下来，但是后来听信小人费无忌谗言，夺太子夫人入后宫，逼走太子逃至宋国，错杀良臣伍举之子伍胥及其大儿子，逼走伍胥另一个儿子伍子胥至吴国，导致人才的流失。
楚昭王
楚平王与夺回来的嬴女生了一个儿子，他就是楚昭王，继位时不到十岁。他还曾将都城从郢迁移到鄀地，历史上称为“载郢”。流传军中去世。
楚惠公
楚昭王之子，母越姬，春秋晚期，战国初期的国君。经过前面三王的统治，楚国的国力几乎衰弱到接近覆灭，楚昭王在位时曾在柏举之战中大败，吴国大军攻陷楚国郢都，楚国几近亡国，还好秦国的帮助，加上此时越国进攻吴国，楚国才有喘息的机会。惠王登基之时也正值吴越强盛时期。楚国外患尚未解决爆发了内部矛盾白公之乱，白公（原楚平王为逃避费无忌陷害逃离至宋国的太子建之子胜，胜跟着父亲颠沛流离，形成了刚强不屈嫉恶如仇的性格，楚令尹子西听说他现在在吴国，觉得他信义有勇气，不会做对楚国不利的事情，哪知道他却想伐郑为父亲报仇，他的父亲在郑国被害，子西没有行动之余还跟郑定盟，胜勃然大怒，完全忘记当初子西的帮助，还趁吴攻楚被白公击败之时，把当初的恩人子西杀害，还杀了公子启，挟持惠王自立为王，还好叶公子高闻听都城之变前来干预，最后白公寡不敌众，上吊自杀，虽然内乱平息，依然重创楚国。）惠王把眼光放在了对外的扩张疆土之上，并取得显著成效。此时吴越正值相争的焦灼时期，无暇顾及。楚惠王一扫往日颓势令楚国复苏，才有资格位列战国七雄之一。所以不能忘记惠王的功劳，此时正值春秋与战国交界之时。公元前432年，楚惠王去世，其子楚简王继位。
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