话说刘备被朝廷封为徐州牧，并接了密诏后，早已识破了曹操的用意，是假借天子之名，让其攻打袁术。经权衡后还是决定奉旨讨贼，派张飞留守徐州城，带领关羽和赵子龙攻打南阳袁术。
临行前他跟张飞约法三章，第一，不能饮酒致醉，第二，不能暴怒任性，第三，不能打骂军士。
话说袁术也收到了曹操的密信，称刘备给朝廷密奏，说他袁术想要称帝，要发兵攻破南阳。把个袁术气得直骂刘备欺世盗名，无名鼠辈，织席贩履之徒，趁人之危，得了徐州牧，还贪心不足。
但经手下谋士的点拨，袁术也明白了曹操的阴谋诡计，他是想挑逗刘备和袁术打起来，造成两败俱伤，他好从中谋利。如果袁木败给刘备，曹操就势取南阳，如果刘备败给袁术，曹操就势取徐州。
袁术手下谋士献计，可让袁术趁机取徐州。吕布虽然勇猛，但是生性贪婪，袁术可通过贿赂吕布黄金万两，来说服他暗中偷袭刘备。大功告成后，赏赐他徐州下的两个郡作为犒赏。
刘备出城后，张飞马上忘了刘备的三条军令，他大摆宴席，大肆喝酒、暴打将士，把吕布的表弟曹豹打得半死。
这边吕布收到了袁术的密信欲送其黄金万两，邀其攻打刘备，最后，陈宫和吕布决定让袁术先把黄金万两和绸缎千匹送过来，至于何时攻打徐州城再做商量。
正在商量之时，吕布的表弟带伤来投靠，状告张飞借酒把他打伤，还说张飞骂他吕布三姓家奴，是贱贼，打他便是打贼吕布。
吕布这才知道，刘关赵已离开徐州，去攻打南阳袁术了。徐州城中只有张飞把守。
陈宫和吕布认为攻克徐州的时机到了，让曹豹返回徐州城作为内应，令其当夜四更，看见火起，就打开城门。
果然，吕布和陈宫率兵赶往徐州城下，曹豹作为内应打开了城门，吕布将士如入无人之境，那张飞还在醉醺醺之中，城中各处要害已经被吕布占领，
张飞只得逃出徐州城，追赶刘备一行去了。
整个徐州城兵马军饷全都归了吕布，陶谦的儿子也率旧部归降了。
这张飞一碗酒不但违反了三条军令还外搭了一座徐州城。
吕布派人通知袁术，按照原先的约定，他们已经攻下徐州城了，让袁术送来万两黄金绸缎千匹。
这边吕布得到袁术赖账的消息，不肯给他们黄金绸缎，也意识到袁术真正贪图的是徐州城。
这张飞大意失徐州，痛哭流涕，可惜刘备的家属仍在徐州城中。
此时，袁绍的15万大军也近在咫尺，刘备等众人进退两难。
现徐州失陷令刘备将士已无斗志，也不可采取硬战。刘备决定，回徐州与吕布商量暂借小沛立足。形成犄角之势，共同抗拒曹操和袁术。
刘关张此时来到徐州城外拜城，吕布认为刘备是个真君子，便亲自出城将他迎进城中，同时找借口说是因为怕张飞饮酒误事，才进城暂住徐州，还说要把徐州城还回刘备。刘备则恳请吕布允许他暂住小沛。
正是刘备的顾全大局，二人才又重新达成了一致，共同抗击曹操和袁术。
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