▲电影《西安事变》剧照
1936年12月12日，震惊中外的西安事变爆发。东北军少帅张学良联合西北军第17路军杨虎城部实行“兵谏”，在临潼华清池扣押蒋介石，逼其放弃“攘外必先安内”的内战政策，再次与共产党携手合作，开始全民族的抗战。张少帅此举功在社稷、利在千秋，但其犯上之举也给自己中下了祸根。
▲张作霖张学良父子是东北军开创者
东北军精华奉命开往鲁南打游击
西安事变和平解决后，张学良被蒋介石下令软禁在南京鸡鸣寺，此前，他曾下令两位亲信军长代其指挥东北军，其一是坐镇西安的第57军军长王以哲，但他很快被东北军中激进青年军官枪杀；另一位就是坐镇甘肃省会兰州的第51军军长于学忠，但他是北伐战争期间直系军阀的降将，在东北军系统中威望不足，难以统领众军。最终，总兵力20万的东北军群龙无首，在蒋介石的分化拉拢下，迅速分崩离析。
但战力最强的第51军、第57军仍然在于学忠的指挥下，被编为第5集团军，并在数月后全面抗战爆发后，参加台儿庄战役、武汉会战等多次战斗，屡立战功，给来犯日寇以沉重打击。1939年，按照蒋介石“二期抗战，以游击战为重点”的命令，于学忠部奉命开往鲁南地区，在安丘设立鲁苏战区总部，指挥长江以北、津浦铁路以东、老黄河以南广阔区域的国民党军，开展敌后游击战争。
▲于学忠深受张学良信任
在八路军配合下也曾战绩卓著
于学忠虽然于1939年1月被正式任命为战区总司令，但由于中央军嫡系将领、江苏省主席韩德勤已经在苏北兴化设立战区副总司令部，实际负责苏北各部的指挥，因此于学忠这个战区总司令仅负责鲁南地区的作战指挥。同年3月，第51军、第57军等正规军开赴鲁南地区建立根据地，并收编地方武装扩编了3个师和3个游击纵队，总兵力迅速扩充到近8万人。
由于东北军和红军的渊源，于学忠初入鲁南就与山东的八路军部队取得联系，并互相合作共同抗日，使其在鲁南地区的游击根据地很快得到巩固和发展。不久，第51军和第57军与八路军部队携手出击，对日军位于津浦路沿线的多处据点实施攻击，其中仅在邹县、泰安地区就交战20余次，毙伤日军 300余人，破坏铁路桥梁13座、铁道13公里，炸毁煤车、军用列车4列。
▲敌后抗日战场
内部争斗摩擦不断，战力大损
可惜，于学忠没能维持与八路军的长期合作，其对东北军部队本就掌控不足，到鲁南后又收编大批地方武装，使麾下鱼龙混杂、各自为政，与八路军冲突不断。1941年10月，第51军337旅683团突袭中共鲁南区党委机关驻地——银厂村，逮捕并杀害区党委书记兼军区政委赵镈等干部群众30余人，制造了令亲者痛仇者快的“银厂惨案”。
此外，于学忠所统领的部队基本都是杂牌武装，饱受中央军排挤打压；东北军部队又反过来歧视山东当地武装，甚至一度断了这些部队的粮饷。1943年1月，原山东省主席韩复榘麾下的手枪旅旅长吴化文投降，率领其指挥的新编第4师和保安第1师当了伪军；7月，第57军112师副师长荣子恒在其父伪河北省省长荣臻策动下投日，由于其在军中素有盛名，导致不少部队也相继投敌。
▲吴化文
部下大批投敌，损失惨重被迫南撤
吴化文、荣子恒被汪伪政权任命为山东方面军总司令和第10军军长后，立即率领所部加入了对于学忠部队的围剿中，由于这些人熟悉情况，因此在随后的一系列战斗中屡屡得手。很快，鲁苏战区政治部中将主任周复、副官处少将处长魏凤韶、党政分会军务处少将处长张庆澍、胡式禹、第113 师少将参谋长张植桴、鲁西游击司令朱世勤等多名高级将领先后阵亡，第113师副师长韩子乾、副师长潘国屏等被俘。
如此种种，都给于学忠苦心经营鲁南游击区造成严重破坏，被迫于1943年7月放弃鲁南、全军向皖北桂系地盘上转移。
▲八路军山东抗日根据地
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