刘备巩固了在益州的地位后，自立为汉中王。他封关羽为前将军，派益州前部司马犍手下人费诗到荆州，把前将军的印绶送给关羽。关羽趁曹操在汉中失败和士气低落的机会进攻襄王和樊城的打算告诉了费诗，请他回去向刘备报告。关羽在南郡后方布置好防务后，就准备攻打襄樊。
关羽叫南郡太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安，嘱咐他们随时供应粮草，必要的时候补充兵源，自己带着关平、周仓等率领一支人马去打樊城。樊城的守将曹仁听说关羽发兵，就向曹操报告求援。曹操派遣左将军于禁、立义将军庞德带领七人马赶到樊城去帮助曹仁。
曹仁叫于禁、庞德屯兵樊北，互相支援。关羽的军队很快地渡过襄江，围住樊城，每天在城下叫战。虽然樊城城内的兵马只有几千，可是驻扎在城北的确是有七队兵马，声势浩大。曹仁和于禁商量好，一起夹攻关羽。于禁派两个部将董超和董衡带领两对人马先去试探一下，没有一顿饭的功夫，就被打得落花流水，死伤了三分之一，吓得曹仁不敢出来了。
曹兵坚守不出，汉军也没法攻破城池。关羽便在白天带着十几个军士登上高处观察地形。他看见樊城上曹军的旗号杂乱，士兵慌乱；又看到禁营寨在山谷里，四处一望，不禁喜上眉梢。
关羽回到营寨，马上吩咐将士们赶紧准备大小船只和木筏。关平非常不解地问：我们在陆地上打仗，为什么准备水具？关羽说：现在是八月雨季，过不了几天就会暴雨降临。我预料到这场大雨，足以使江水泛涨，我们事前堵住合处水口等到大水发来，就放水淹于禁营寨和樊城，战船可就有用了。关平听了，连忙表示赞同。
其实，从这里也可以看出关羽军事才能非常厉害。另外，关羽这个人有个特点，哪怕是在忙也会学习。所以说每一个人的成功都不是随随便便就可以的，也建议读者有时间可以多读读书，学习，对自己一定有帮助。
果然，关羽的预判准了。天空开始下暴雨，一连好多天都没有停下。
一天夜里，庞德坐在帐中，只听到帐外水声怒吼，战鼓震地。他急忙出了营帐查看，只见四面八方，全部是白茫茫的大水，士兵们都是随波逐流，漂走的不计其数。于禁、庞德急忙攀上小山避水。好不容易等到天亮，狂风暴雨好像发了疯一样，樊北地势低，平地积水高达三丈，把七军都淹没了，就是樊城，大水也涨到城墙的半腰，曹仁、满庞他们早已爬到城门楼上去了。
关羽、关平、周仓等人坐着大船，别的将士们也划着小船，摇旗呐喊，冲了过来。于禁见无路可逃，便举手投降了。关羽命人脱下于禁的衣甲，把他押到大船里，又去捉拿庞德。
这个时候，庞德夺了蜀兵的一只小船，正往樊城划去。关羽身边的周仓见了，跳入水中，掀翻了小船，活捉了庞德。
关羽杀了不肯归降的庞德，率军兵乘水势未退，上战船直奔樊城。
关羽水淹曹仁大军，震动了整个中原。
曹操得到消息，有些惊慌，打算暂时放弃许都，避开关羽的锋芒。这时候，谋士司马懿献计说：关羽虽然智勇过人，但他与孙权不合。不如派人去游说孙权，约他从背后攻击关羽，这样，樊城之围可解，中原也自然没有危险了。曹操听从了司马懿的计策。
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