夫兵者，不祥之器①，物或恶之，故有道者不处。君子居则贵左，用兵则贵右。兵者不祥之器，非君子之器，不得已而用之，恬淡为上②。胜而不美，而美之者，是乐杀人。夫乐杀人者，则不可得志于天下矣。吉事尚左，凶事尚右。偏将军居左，上将军居右。言以丧礼处之。杀人之众，以悲哀泣之③，战胜以丧礼处之。
①之：代词，译为“它”。②恬淡为上：淡然处之为上策。恬，心神安适。③泣：“莅”字的误写，指对待、参加。
精兵利器，实在是个不吉祥的东西，人们都厌恶它，所以有道的人决不用它来解决问题。有道的君子平时居处就以左边为尊贵；而在打仗时便以右边为尊贵。兵器是不祥的东西，它不是有道的君子所用的东西，不到迫不得已而使用它，最好淡然处之。即使打了胜仗也不要得意洋洋，如果自以为了不起，那就是把打仗杀人当成乐事的人。而把杀人当成乐事的人，他也决不可能得志于天下。吉庆的事情以左方为上，凶丧的事情以右方为上。打仗时，兵权小的偏将军在左边，兵权大的上将军在右边。这是说明用兵打仗要以丧礼仪式来处理。杀人太多，应该以悲哀的态度对待；打了胜仗，应该以丧礼的仪式来对待死去的人。
这一章讲的仍是战争之道，它是上一章的继续和发挥，共由三部分组成：第一部分说明兵器是凶器，有道者不该使用它们。第二部分说明修道之君子，用兵若无仁德，便不能得志于天下。第三部分则强调了用兵的策略和心态，体现了仁慈之德，这是得志于天下的前提条件。
在老子看来，兵器是不祥之器，因此要尽量避免战争。老子把对兵器的看法融入到自己的哲理之中，他认为战争是有悖于大道的，为得道之人所深恶痛绝。战争是不得已才运用的手段，和平的解决方式才是最好的。所以，在中国的古礼中，常常以丧礼的方式来对待胜利。
“兵者不祥之器，非君子之器”，与上一章着重从结果的角度来讲战争不同，这一章着重从礼仪的角度来讲战争。按照中国古代的礼仪，主居右，客居左，所以居左有谦让的意思，老子说“君子居则贵左，用兵则贵右”，可见老子主张君子在迫不得已的时候，也可以用战争的方式来达到自己的目的，只是在获胜时不要以兵力逞强，而是要对战争中战死的人表示哀伤悲痛，并且以丧礼妥善安置死者。
“不得已而用之，恬淡为上。胜而不美，而美之者，是乐杀人。夫乐杀人者，则不可得志于天下矣”老子认为，任何形式的战争都是迫不得已的行为。所以，当人们参与战争时，应当以一种恬淡的心境对待，即使胜利了也不要妄自尊大，如果妄自尊大，就表明自己是乐于杀人的人。对于所有乐于杀人的人而言，他们只能逞一时之强，绝对不能长久地得志于天下。
在春秋战国时代，国与国之间的相互攻伐是十分普遍的。老子所处的时代，战争规模越来越大，每次战争少则投入数万兵力，多则投入数十万的兵力，伤亡极其惨重。不管战争孰胜孰败，在战争期间受危害最大的，永远是普通百姓。每次发生战争，人们都要背井离乡，四处逃亡。即便如此，君子在用兵时也要“恬淡为上”，即使打了胜仗，也不要得意忘形。这句话是对那些喜欢穷兵黩武之人的警告。所以，老子在这里谈论战争问题，并不是为用兵者出谋划策，而是为了反对战争。
墨子止楚伐宋，通过自己的勇敢、机智和智慧，先后说服了公输班，楚王，致使保住了宋国百姓不受图灵伤害。
刘备白帝托孤后，蜀国军事实力大跌，后诸葛亮能够抓住重点，先解决南方问题，当时遇到孟获组织的藤甲军，很是挠头，这种藤甲穿在身上，渡江不沉，浸水不湿，刀剑皆不能入，最后孔明巧设计谋，在盘蛇谷，一举歼灭了几万藤甲军，通过七擒孟获，终于收复南方。胜利后，孔明却垂泪而叹曰：“吾虽有公于社稷，必损寿矣。”可见老子的“杀人之众，以哀悲泣之，战胜以丧礼处之。”还是深深影响了一代军师。
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