12、
六月一日，孙恩从海上进入长江，逆流而上，突击丹徒，战士十余万，楼船千余艘，建康震骇。六月二日，内外戒严，百官都住在各自衙门。冠军将军高素等镇守石头，辅国将军刘袭用木栅切断淮口，丹阳尹司马恢之在长江南岸布防，冠军将军桓谦等驻守白石，左卫将军王嘏等屯驻皇宫，又征召豫州刺史、谯王司马尚之入卫京师。
刘牢之从山阴引兵准备拦击孙恩，还没有赶到，孙恩大军已过，于是派刘裕从海盐入京救援。刘裕士兵不满一千人，倍道兼行，与孙恩同时抵达丹徒。刘裕兵少，加以涉远疲劳，而丹徒守军毫无斗志。孙恩率众鼓噪，登上蒜山，当地居民都扛着扁担，站在一旁观战。刘裕率所部奔击，大破孙恩军，投崖赴水死者甚众，孙恩狼狈逃回船。但是，孙恩仍然仗恃人多，很快整兵，直扑京师。后将军司马元显率兵拒战，频频失利。会稽王司马道子束手无策，唯有每天在蒋侯庙祷告（蒋侯庙在蒋山，东汉末年蒋子文追击匪徒，在山上战死。孙权为他立庙祭祀。江东朝野每每到蒋侯庙祭祀，常有应验）。孙恩日渐迫近，百姓恟惧。谯王司马尚之率精锐部队驰至，屯驻积弩堂。孙恩军楼船高大，逆风走不快，过了几天才到白石。孙恩本以为官军分散，想要攻其不备；既而知道司马尚之已到建康，又听闻刘牢之已回，到了新洲，不敢再进，掉头而去，由海路北上郁洲。孙恩别将攻陷广陵，杀三千人。宁朔将军高雅之在郁洲攻击孙恩，被孙恩生擒。
桓玄厉兵训卒，时常窥伺朝廷的变化，听闻孙恩进逼京师，立即竖起军旗，动员部队，上疏请讨伐叛军。司马元显大惧。正好孙恩退兵，司马元显以诏书制止桓玄，桓玄于是解除动员。
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