卫鞅本是卫国庶出的公子，曾在魏国当过中庶子，但没能得到重用。卫鞅听说秦国求贤，就只身前往秦国，与秦孝公会谈几次，凭着强国之术打动孝公，便在秦国进行变法。变法内容主要是重农耕、奖军功、实行郡县制等。变法施行后，曾一度失去支持。商鞅于是一方面立木悬赏，取信于民;一方面对违法的太子老师施刑，以肃新法。新法施行了十年，“秦民大悦”，“家给人足”。但是，商鞅的新法刻薄寡恩，也给自己带来灾祸。秦惠王即位后，商鞅被逼叛乱，最终事败被车裂灭族。
商君，卫国公室庶出的公子，名鞅，姓公孙，他的先祖原本姓姬。公孙鞅年少时喜欢刑名之学，曾在魏相公叔座府中做过中庶子。公叔座知道他贤能，但还没来得及向魏王推荐。正好公叔座患了场病，魏惠王亲自前往探视他的病情，说:“公叔要是有个三长两短,国家社稷可怎么办啊?”公叔座说:“我的中庶子公孙鞅,年纪虽轻,却有杰出的才能希望大王您能将国家大事托付于他。”惠王绒默不语。惠王将要离开,公孙座屏退身旁的人
单独对惠王说:“假若大王您不用公孙鞅，那 就一定要杀掉他，莫要让他踏出国境。”惠王答应一声就走了。公叔座叫来公孙鞅告诉他道:“今天大王问我谁可以担当相位，我说你可以，我看大王的表情不会答应。我应当先忠于国君再顾及臣子，所以我劝大王如果不任用你，就把你杀掉。大王应允了。你可得赶紧离开这里,不然的话你就要被抓起来了。”公孙鞅说:“大王他既然不采纳您的话任用我,又怎么会听您的话杀掉我呢?”结果没有离开。惠王从公叔座家离去后，对两旁的人说:“公叔座病得很严重，我很悲伤啊，他想让我把国家大事交给公孙鞅，这难道不是很荒唐么!”
公叔座已死，公孙鞅听说秦孝公下令在全国求贤，准备重新建立缪公时的霸业，去东方收复以前的失地，于是他向西到了秦国，借助孝公宠臣景监的引荐以求得到孝公召见。孝公立即召见了卫鞅，交谈政事谈了很久，孝公时不时地打瞌睡，没有听他的言论。谈完后卫鞅退去，孝公生气地对景监说:“你引荐的这人不过是个无知狂妄的人罢了，怎么能够任用呢!”景监于是责备卫鞅。卫鞅说:“我用五帝之道劝说他，他的心不能领悟啊。”过了五天，景监再次请求孝公接见卫鞅。卫鞅又来进见孝公，这次说得比上次更多，但依旧没能中孝公的意。卫鞅谈完离开后，孝公又责备景监，景监也再次责备了卫鞅。卫鞅说:“我用三王之道劝说大王，但他还是没能听进去啊。请求您让大王再次召见我。”卫鞅又一次进见孝公，孝公觉得他说得很好但没有采纳他的意见。卫鞅说完后就退出去了。孝公对景监说:“你推荐的客人很好，我可以同他交谈了。”卫鞅说:“我用霸道之说与大王交谈，看来他的意思是要采纳了。要是再召见我，我知道该说什么了。”卫鞅又进见孝公。孝公与他谈话，不知不觉膝盖在垫席上向前移动靠近卫鞅。一连谈了好几天也不觉得厌烦。景监对卫鞅说:“您依靠什么中了我们大王的意呢?大王听得很高兴啊!”卫鞅说:“我用帝王之道以及夏、商、周三个朝代的兴衰对比劝说大王，但是君王却说:'时间太长，我没办法等待。况且贤明的君王，都希望自己在位时能够名满天下，怎么能够默默无闻地等待几十年甚至几百年之后才成就王业呢?’所以我用富国强兵之术说服大王，大王听了之后很高兴。但这样就很难跟殷、周比量德治了。
孝公立即任用卫鞅，卫鞅打算变法，但是孝公害怕天下人非议自己。卫鞅说:“行动犹豫不决就不会名扬天下，事业上迟疑不定就不会取得成功。况且有着超常举动的人，本来就会被世俗非议;有独到见解的谋划者，必定会被百姓诋毁愚蠢的人对于已经完成的事情还会感到疑惑不解，聪慧之人在事情未发生之前就能预知。对于百姓，不可以跟他们筹划事业之开始，只能与他们分享事业之成功论说高深道德的人不合于世俗，成就大业者不能与百姓谋划商讨。所以圣人假若可以强国，就不要沿袭陈规;假若可以利于百姓，就不必因循守旧。”孝公说:“很好。”甘龙说:“不可以。圣人不改变民俗而施教，智慧的人不变法就可以使国家大治。遵循民俗进行施教，可以不费力就能取得成功;因袭法度而使国家大治官吏感到舒适，百姓也觉得安定。”卫鞅说:“甘龙所说的，是世俗的说法。寻常人安于旧俗，学者们局限于自己的见识。这两类人做官守法是可以的，但不足以与他们讨论常法之外的事情。三代礼制不同，却都实现了王业;五伯的法度不同，但都实现了霸业。智慧的人创立法度，愚笨的人受制于法度;贤明的人更改礼制庸碌的人受制于礼制。”杜挚说:“利益没有现在的百倍，就不可变更法度;功用没有现在的十倍，就不要变换旧的器物。沿袭古法，就不会有过失;遵循旧礼就不会出现偏差。”卫鞅说:“治理国家不只有一个途径，只要有利于国家，就不必遵循古法。所以商汤和周武王不因循古法而成就王业;夏桀、殷纣不改变旧礼而招致灭亡。反对古制者不应该非议，因循旧礼者也不应该赞扬。”孝公说:“说得好。”于是任命卫鞅为左庶长，终于决定实施新法。
下令百姓五家为一伍、十家为一什，各家之间互相检举监视，一家犯法，十家连坐。不告发奸恶之人的要处以腰斩之刑，告发奸恶之人的与斩杀敌人的人享有同样的赏赐，窝藏奸恶之人的与投降敌人的给予相同的处罚。百姓家中有两个男子以上却不分家的，要加倍征收他们的赋税。立有军功的，按规定接受更高的爵位;私下打斗的，视情况的轻重给予大小不同的处罚。努力务农，精耕勤织因而送交粮食多的人，可以免除本人的徭役。从事工商末利以及因懒散而贫穷的人，他们的妻子儿子要收入官府为奴。宗室中没有军功记录的，名字不得录入宗室的名册。明确尊卑爵禄贵贱之等级，各自按照其等级享有田宅，奴婢、衣着也须依照等级享用。有功之人显赫而荣耀，没有功劳之人即使富贵也无法炫耀显示。
法令已经准备就绪，但没有公布，(卫鞅)担心百姓不相信，就立了一根三丈长的木头在都城市集的南门，招募百姓中有能把这根木头搬至北门的赏赐十全。百姓奇怪这件事，但没有人敢去搬。卫鞅又说“能把它搬去的赏赐五十金”。有一个人去把木头搬走了，结果赏赐给他五十金，以表明没有欺骗百姓。接着就下达了实施新法的政令。
新法在民间实施了一年，秦国百姓到国都来陈说新法给他们带来诸多不便的数以千计。这个时候太子触犯了新法。卫鞅说:“新法之所以不能施行，是因为上面的人违犯了它。”打算处罚太子。太子，王位的继承者，不能对他实施刑罚，于是便处罚了太子傅公子虔，还以黥刑处罚了太子的老师公孙贾。第二天，秦国人都服从了法令。新法施行了十年，秦国百姓皆大欢喜，路不拾遗，山中没有盗贼家家自给自足。百姓勇于为国征战，不敢私斗，城乡大治。
孝公任命卫鞅做大良造，卫鞅率领军队围攻魏国的安邑，使其投降。过了三年，秦国在咸阳大兴土木、广修宫殿，还把都城从雍州迁到了咸阳。同时下令禁止老百姓父子兄弟居住在一起养育后代。把小的乡邑村落合并为县，各县设县令县丞，全国总共三十一个县。在田地上并立阡陌以作地界，从而使赋税征收平衡统一斗桶、权衡、丈尺的标准。这些措施实施了四年，公子虔又触犯了法令，结果被处以割鼻的刑罚。又过了五年，秦人国富兵强，天子赐给孝公祭肉，诸侯都来秦国向孝公祝贺。
第二年，齐国在马陵打败魏国，俘虏魏太子申，杀了将军庞消。又过一年，卫鞅劝孝公说:“秦国和魏国，就好像一个人患有心腹之病，不是魏国兼并秦国，就是秦国兼并魏国。这是为什么呢?魏国居于山岭险要的西边，建都安邑，与秦国以黄河为界而独占崤山以东的地利。情况有利就向西侵犯秦国，情况不利就向东方发展。如今依靠大王的贤明，国家富强了。而魏国去年却被齐国杀得大败，诸侯纷纷背离它，可以乘此机会进攻魏国。魏国无法抗击秦国，一定会向东迁移魏国东迁，秦国就占有黄河和崤山的天险，向东可以控制诸侯，这正是帝王的千秋大业啊!”孝公觉得很有道理，就命令卫鞅领兵进攻魏国。魏国派公子印率兵迎战秦军。两军对峙以后，卫鞅送给公子印一封信说:“我当初跟公子交好，如今都是两国的将军，我不忍心咱们互相攻伐，可以同公子当面相见，结盟订约，痛饮一番而撤兵，使秦国、魏国均得以安宁。”公子印信以为真。会盟结束后，设宴对饮，而卫鞅暗中设伏兵突然袭击公子印，把公子印俘虏了，并趁机进攻魏军，将魏军打得大败，继而返回秦国。魏惠王的军队多次被齐国和秦国打败，国内十分空虚，国势日益削弱，感到很恐慌，就派使者割让河西的土地献给秦国讲和。魏国于是舍弃安邑，迁都大梁。魏惠王说:“我真后悔没能采纳公叔座的意见。卫鞅击败魏国归来，秦国封给他於、商等十五个城邑，故而称其为商君。
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