吃里扒外的股东，如何让他咎由自取？
同业竞争、竞业禁止，不一定适用于股东之间。
小股东，吃在碗里，看到锅里的，怎么办？
大股东，用完全控制权。
三条线、34%否决性控制，51%绝对控股权，67%绝对控股
办法：
1、增资扩股，100万扩大到200万。因为小股东吃里扒外，不给他。小股东要求，去打官司。但法官会支持大股东，因为大股东A有70%完全控股权。就可以单方面增资扩股。然后，多次重复，单方面不断增资扩股，让他主动离开。
2、修改章程。规定一旦发现本人或直系亲属有竞业禁止的情形，可以少分或部分。也就是说，大股东有任意宰割的权利，当然是有条件。
如果你是B，做好把股权控制在34%以上。如同中国的常任理事国待遇，有否决权。他能决定公司不往哪个方向发展。把握好否决性控制线。
股东合伙千万要注意的点：竞业限制，持上不持下
怎样约定小股东的竞业限制？
有限公司，只对董事、监事、高管有竞业限制，股东不是，除非是特别约定。
办法：
1、签订合伙协议，任一股东，不得以自己或亲属开相同相近的业务的公司
2、给董事、监视、高管名头，给聘任书
什么是持上不持下？
如，总部高管，持有下面部分店面的股份，10个校区，持有6个的股份，4个没有。
建议：在总部有股份，在分、子公司有股权，不要这样。他会偏向有股份的分子公司。也就是：总部的核心高管，不要持有下面分子公司的股份。
人多力量小，小心股东多惹来一堆麻烦
例子：我有1000个股东，每人1万当股东，就2000万。小心：私下发行股权，不注意人数，不小心就非法集资了。
法律规定：有限公司50，股份有限公司200，新三板公司，原则是200个，经证监会批准可以增。
股东分类：
决策型股东：宜少不宜多，上中下三策：3、3-5、5人以上；
分红型股东：可多可少。上市公司无限制
决策型股东太多的问题：不知道听谁的。曾国藩说：「利可共不可独，谋可寡不可众」
选择合伙人的四大错误
一、过多关注合伙人的专业技能，而没有独当一面的创业能力；什么是？能够独立解决这个领域的所有问题，如销售，还要会培训等相关，不需要别人协助，不需要别人帮你擦屁股。
二、过多地关注创业能力，而没关注他的创业心态；
郭广昌说：企业家要有不断创新、不断学习、不断研究新的商业模式的心态。如华为所说的，奋斗型和创业型，劳动型的不行。小富即安的不适合。工作是工作，生活也是工作，才有可能从数百万的竞争者当中走出来。
三、不太注重合伙人相互的搭配。建议：尽量是互补型的，一个方面选一个，一山不容二虎。服从于共同的目标。
如我的公司，6个合伙人，找到你有优势又有兴趣的方向去发展，每个山头安一个老虎。决策时听谁的？听山头的负责人，总的战略听董事长的，团队打造听……。6个人有歧义的时候，最终听谁的？听我们的共同的目标。只要为了目标，我们就去做，偏离了就不做。
四、对对方的能力和品行没有知根知底。重要
能力强但不合心的合伙人是隐患。价值观匹配，否则翻了，团队怎么办
能力相当的发小和认识6个月的选谁？
发小。不一定。状态有两种：生活状态和利益状态，不一样的。生活状态都是好的状态，有利益了，兄弟之间、好朋友之间的冲突可能更严重。兄弟合伙，有利益的时候，就是容易破裂的时候，因为是以生活状态来判断的。认识几十年，也是生活状态下的了解。
原则：
一、不和熟人合伙；不好讲原则，到了讲原则的时候，多半关系破裂了。如果要合作，就要注意：
二、1、结婚之前先试婚。先合作一段时间，半年到一年，看看这个人对钱对利益对发展的态度，看看梦想与格局。2、结婚之前先签订离婚协议。要有退出机制，伤病失去劳动能力退出，身故退出，辞职退出，被辞退退出，升级降级退出，调岗换岗退出，不忠退出，违法犯罪退出。
股权合伙协议中这几个最容易惹麻烦的条款
注册公司的现状：章程很难体现。
要签订股东的合伙协议。
常见错误：
1、只有进入机制，没有退出机制；
2、只有分股机制，没有分红机制；
小股东要分红，不给，又查不到帐。约定：多长时间分一次红，至少一年一次。约定每次分多少？有比例的约定，一般不会全部分。5年不分才能起诉。还可约定
3、没有分红机制，没有分歧机制。
谁管听谁的，但有重大损失的话，要承担责任，如80%。
投资人一看就不会投的股权比例和架构
股权结构，分为：三分天下/平起平坐/一股独大
三分天下不稳定，
平起平坐在老一辈亲兄弟中常见，小一辈就难了，不会象上一辈那么和谐。最后的结果可能是谁说了都不算。兄弟反目。
一股独大的，40:30:30，50:30:20，这两种都不是一股独大。
什么是一股独大？符合条件：A大于B+C。要51%以上。
大股东股权的红线：90%。当老板和老板控制的股权大于90%，就不投了，证明吝啬。要么是想分给团队，但没人想要，不看好公司的发展。
例子：咨询辅导，老板70多还在拼，儿子不愿意干，想激励给高管，可高管不要股权，干脆来点现金吧。
建议：先架构好股权，一股独大，但不要超过90%。要有控股架构，用控股公司，把创始人绑定在一起。
要引入资本的话，事先要做好控股架构。把原来几个创始人的股权打包在一个控股公司里。
如：51%、29%、20%，加了一个投资机构，给30%，如搞定老二老三，就让老大出局了。如老大和老二老三在一个控股公司里了，就做不到了，防范。
必须极端小心的代持股的问题
自己不持股，隐名股东，有难言之隐，如公务员，或避免同业竞争、竞业限制等。
风险：
例子：A是公务员，叫B以他名义投资，注册，占有70%的股权，在A的背景运作下蒸蒸日上，A退休了，可以经商或让他儿子，想拿回股权了，找到B商量，B有两种选择。给，或是找点手段，如说：当初我们两可不是代持股，而是你借给我的。判断就要看有没有代持股的协议，有就是代持股，没有就只能证明打款，A还得找证据对方说的是假的。
代持股协议，最怕的是涉及三方的。代持股的人，把他名下的股权出售给C，钱已经花得差不多了。
例子：B代持A的股权，B转让给C，A不知情，起诉，要求C归还30%的股权，并赔偿。代持协议明确规定，不得转让。判谁赢？法官会判决C赢，因为是善意第三人，要不回来了。有债权债务就麻烦。
离婚，B代持的，会判决给配偶一方。如果拿出代持股协议，来拒绝分割的，通不过，除非能有证据证明其配偶知道。也就是说，不知道的情况下签订的，没什么用。
办法：代持股协议，叫配偶认可签字。
股权合伙中，99%的老板都会犯的错误
直接给到实股，最后多半是合作不愉快，分家结束。
发现能力、品行、价值观不合适，退出去很难。股东退出，比离婚还麻烦。
办法：
1、用代持股的形式
操作简单，没有经营决策权。
2、身股模式，也叫分红股、干股。都是理论上的分红形式的股权，人在就分。
3、实股。
4、最科学的控股架构：
控股公司控制主体公司，在这下面设分公司、子公司。与未来的合伙人，先在分公司、子公司的层面合伙。就算不愉快，影响小。
再用身股、代持股、实股的模式。从分公司子公司层级，再到控股公司，再到主体公司。
再到控股公司，用同样模式，经过考验，再到主体公司层面，同样模式。
这样就是门外汉进入公司，有9个级别，9个步骤，层层考验。
资金型股东入股，绝对不能犯的错误
8、90年代的股权结构，是看钱到多少和胆子大小。
例子：A、B、C，60万，30万，10万，登记为60%、30%、10%，以前这种模式还说得过去，现在已经不适用了。钱不是唯一到核心要素了，钱只是小部分核心要素，团队才是核心要素。这个模式，不挣钱的时候，问题不大。
例子：兄弟做茶叶，哥哥在武夷山收茶叶，安排弟弟在上海卖茶叶。哥哥投资100万在上海开了茶叶店，哥哥70%，弟弟30%。弟弟能干，第一年赚了200万，第二年赚500万，第三年赚800，估计明年能做到1200万。危机在哪里？弟弟越来越不平衡，弟弟的女朋友说，我们这么辛苦，哥哥拿70%，他们有什么付出？兄弟是亲兄弟，妯娌可不是亲的。都会有自己的算盘。弟弟找到哥哥开口，有没有可能涨一点股份。哥哥说要和嫂子商量，结果拖。哥哥嫂子，实际上是躺赚。要有智慧。
五部曲：同甘共苦、共舟共济、同床异梦、同室操戈、同归于尽
60%30%10%，问题出在没有把人力资源当作股权来分配。如；投钱的部分，占70%，投人的部分，30%。ABC按照比例乘以70%，B出力，占30%的投人的股份。
不能只考虑资金，要考虑出人的管理股份
资源型股东入股绝对不能犯的错误
例子：我有500个经销商，那么51%、49%，结果兑现的只有50个。怎么办？
例子：我年轻的时候，到某地，办一个大的会议，周某说有人脉有资源，给49%的股权。答应的600人，差半个月只有2个人报名，后来拼了，场面还行，但是不挣钱。
如何防止被资源型股东忽悠？
折中办法：先给一点，如10%，其他的分期给。用时间和业绩换
技术型股东入股，绝不能出错的问题
建议：
1、非核心技术不给
2、核心技术，分现成的和还在研发中的，现成的分短期重要和长期重要的。
为避免现金的股权太少，建议控制在30%，免得后期没有经费研发。给的话，也是注册股+期权的方式。1/3是注册股。
官员型股东入股，绝对不能犯的错误
创始团队让官员进来，要注意的问题
1、不能给期权，要给实际的股权，当然不一定是注册股，可以是分红股；
2、建议不要让他掏钱
3、不能分钱就先给产品，他入股是给你的加分，他图的不是股权，重点在于利益，能不能分红。前几年没有分红，怎么让他支持你？
小地方的KTV，前期没分红，怎们办？说不仅给股权，还可以给消费卡，间接的给到钱。
官员型入股不能做的
1、不能实名入股，县团级以上配偶和小孩不能直接经商
2、官员签订代持股协议，也不行，换人签，关系要远
兼职型股东入股的常见问题
分两种：1、出钱不出力；2、出力但不出全力。
1、出钱不出力的，怎么办？要考虑出力到分配。
2、出力但不出全力。如4人合伙，只有一个人是全职的，其他都是兼职。第一个，原上市公司高管很忙，叫等半年到一年。第二个，北京专家，说做参谋，第三个，小伙子等技术好，还在上班，只能晚上干活。按照全职，预留了30、等股份。这样不行，这是按照全职来分等。给个时间节点，来，给，不来，只给分红权。其他股权要等来了以后，时间到了才兑现。只有全力以赴、真金白银投进来，才有可能成功。
小于50%的大股东，如何掌控公司
A45%，B30%，C25%，C是增资进来的，后来发现B和C是亲戚，团结起来威胁到A的地位，怎么办？
最好的方法，是在C 进来之前，设计控股结构，把A和B的股权打包，在一个主体公司里面。A掌握控股公司的话语权，控股公司控制主体公司。这样就实现掌控，B和C股权的维度不同，不能合并表决权。这叫有限公司合并表决权。
有限合伙企业来合并表决权
马云，不到8%，华为任正非也是。
方法：有限合伙的持股平台，GP、LP，最多可以有49个。LP占70%，只有你做GP，只要拿出70%的1%，做GP。就可以控制。
还有：AB股，同股不同权的制度。比如：阿里最早想在香港上市，但香港不同意同股不同权但设计，只好去美国，其合伙人机制。百度、新浪、小米，都是AB股制度。什么是？把公司股权分为A股和B股，同股不同权。A股给创始人团队，B类给投资人。
还有：一致行动人协议，以小股东控制
投资人投资入股，是直接还是间接入股？股权转让进来还是增资扩股？
直接还是间接入股？
建议：民间投资人，间接持股，因为决策型股东越少越好。专业投资人，直接持股。
股权转让还是增资入股？
区别在于：增资扩股是给公司，机构投资一般选择这种。股权转让是给股东。除非因为股东人数多，也可以用股权转让的方式收购。一半给公司，而不是希望原股东套现，如需要清理股东但情形例外。
员工持股平台，到底是用有限公司还是有限合伙企业？
两种形式：
有限公司，是根据股权的多少来决定，有限合伙企业，是GP说了算。
有限合伙，要占到51%，而有限合伙，是身份说了算，GP，管理合伙人说了算。LP还有分红权。如果是有限公司，要占到51%，GP占到1%就能说了算。等于老板、创始团队，投票权都属于GP，把中小微的股东的表决权合并掉了。
GP可以是自然人，也可以是法人。
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