序曲
宝元二年三川口战败后，宋仁宗终于感到了元昊的难缠，他派夏竦为陕西经略安抚使，韩琦、范仲淹为副使，共同负责迎战西夏的事务，韩琦主持泾原路，范仲淹负责鄜延路，帝国三大重臣坐镇西北，希望能够压制住上窜下跳的李元昊。
康定二年正月，也就是公元 1041 年，为遏制夏军，陕西经略安抚副使韩琦建议以泾原、鄜延两路之兵实施反击，但副使范仲淹不同意这一策略，按照大宋朝的惯例，皇帝只能命大臣再商议，正在大宋朝君臣对夏反击之策悬而未决之际，元昊于二月，率大军十万再次南下攻宋。
宋夏之间的第二场大战，好水川之战爆发了！
兵败好水川
不得不说，夏景宗李元昊文有韬略、武有谋勇，实在是当世之英才，和他同时代的辽帝和宋帝在战略水平上都难以和他相比。在发动战争之前，李元昊就进行了精心的谋划，把整个战场态势进行了预设，他将主力埋伏于六盘山下的好水川口，欲在此地围歼宋军。
宋康定二年（1041 年）二月，李元昊率军从折姜出发，抵达好水川，为了发挥西夏的骑兵优势，他将主力埋伏于好水川口，另派遣一部攻怀远城诱宋军入伏。
韩琦收到西夏军来攻的消息后，命环庆路副都部署任福率兵数万，从羊牧隆城绕至西夏军后方，伺机破敌。如战事不利，则可凭险设伏，以在夏军撤军时进行截杀。任福与泾原驻泊都监桑怿率轻骑数千先行，钤辖朱观、都监武英率大部随后而来。
二月十三日，任福收到镇戎军西路都巡检常鼎正和西夏军战于张义堡南，于是转道南进加入战场，并杀死数千夏军。殊不知宋军正一步步踏入夏军的包围圈，夏军是佯装败退，实则为引诱宋军追击。先锋官桑怿判断失误，率先追击，任福也失去了警惕之心随后跟上。任福与桑怿在好水川汇合后，朱观、武英也在龙落川扎下营寨，双方约定次日汇合共同破敌。
但问题是，任福等人太过轻敌，只顾全力追击敌人，在完全脱离辎重部队的条件下在六盘山陷入敌人重围。二月十四日，任福、桑怿引军循川西行，至羊牧隆城东五里处，发现道旁放置数个银泥盒，将盒打开，百余只带哨家鸽飞出，恰为夏军发出合击信号。宋军阵未成列，即遭夏骑冲击。一场恶战就此发生，一方有心，一方无心，有心算无心，胜负早已注定。进攻从辰时持续到午时，宋军步步败退，阵脚大乱，死伤不计其数，桑怿、刘肃等大将战死。任福带领宋军拼死作战，虽身受十多处箭伤仍殊死抵抗，随身校尉刘进劝说任福逃命，但任福却说：“我身为大将，带领军队作战失败，只有一死以报效国家。”随即挥四刃铁简冲入敌阵，最后被敌人一枪贯穿左脸，又被喉咙而死。
战后
好水川之役，任福及其子任怀亮战死，桑怿、刘肃、武英、王珪、赵津、耿傅等大将均战死。行营都监王珪率四千余人自羊牧隆城试图救援，也被夏军击败。此役大宋的反击军力几乎全军覆灭，仅朱观部千人得脱，韩琦一生公忠体国，但好水川之败竟成一生之污点。
战场上，李元昊取得了胜利，但西夏到底是国力不足，由于战争爆发后大宋停止了对西夏银绢大宗交易、并停止了“岁赐”，关闭了边境榷场，禁止西夏青白盐入境，让西夏在经济上遭受了巨大损失。而由于国内生产能力低下，其境内的粮食、绢帛、布匹、茶叶及生活日用品奇缺，物价飞涨，国中民怨沸腾，甚至有些境内部族纷纷起而反抗，或者逃奔宋朝。
战场上失利的大宋，倒是在经济上扳回了一局。而这也让兵力受损极大的李意识到，要想再次对宋作战是十分困难的。即便大宋军力再弱，但由于地广人多，经济实力强大，在战略上的优势是西夏望尘莫及的。同时由于此时辽夏同盟出现了裂痕，辽国则利用夏宋对立，对宋讨价还价，从中渔利，这让元昊非常不满。因此，狡诈如狐的元昊向宋朝再次求和，以避免两面受敌，宋夏之间再次达成了短暂的和平局面。
只是大宋君臣无论如何也没有想到，一年不到，宋夏之间战火重燃，纷争再起，媾和换来的和平注定无法长！
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