秦王嬴政于公元前221年，统一六国之后，自认“德兼三皇，功过五帝”，遂采用三皇之皇、五帝之帝构造一个全新称号：皇帝。他是中国历史上第一个皇帝，名副其实的始皇帝。秦始皇在中央实行三公九卿管理国家大事；地方上利用郡县制替代分封制；文化与经济上实现书同文，车同轨，统一货币和度量衡。军事上，南征百越、北击匈奴、修筑万里长城。秦始皇制定的政治制度奠定了中国两千余年政治制度的基本格局。
秦始皇统一天下后，开始大规模巡游天下，从公元前220年第一次巡游开始，十二年间，共五次出巡。秦始皇二十九年（前218年），始皇帝第三次巡游，张良提前得知，秦始皇的巡游车队即将到达阳武（今河南原阳）博浪沙，张良指挥大力士埋伏在博浪沙，用120斤的大铁锤袭击车队，结果只击中副车。在前210年的最后一次巡游途中，皇帝染病，在七月丙寅日，驾崩于今河北广宗县内的沙丘宫平台。临死前，口授遗诏，赐送远在北部边境监军的长子扶苏，遗诏由中车府令兼行玺符令赵高笔录。皇帝驾崩时，遗诏尚未送出。始皇帝突然驾崩，知情人仅限皇帝的少子胡亥、赵高和丞相李斯。三人在赵高主导下迅速密谋，销毁始皇帝赐送扶苏的遗诏，另定遗诏，以丞相李斯承受皇帝遗言的方式立胡亥为太子，同时赐书扶苏、蒙恬，谴责赐死。车队抵达咸阳后，发丧，太子胡亥继位，为二世皇帝。
陈胜，字涉。吴广，字叔。秦二世元年（前209年）七月，秦朝“发闾左適戍渔阳（今北京密云西南）”。两人担任屯长，和九百名適戍一块到渔阳郡—当时秦朝的东北边镇戍边。適戍指因犯罪被罚充边的，这种人一旦被强迫戍边，就得终身在边境服徭役。“戍死者固十六七”，戍边是一种及其繁重艰苦的劳役，死亡率高达百分之六七十。途径蕲县（今安徽宿州）大泽乡，天降暴雨，前往渔阳的道路已遭毁坏，且大雨没有停下来的迹象，已经无法按时到达，“法当斩”，按秦律当斩。陈胜和吴广商议道：“今亡亦死，举大计亦死，等死，死国可乎？”陈胜随之说了后来刘邦也说过的那句“天下苦秦久矣”，并搬出冤死的扶苏和楚国的战将项燕，自称是他们的队伍，取得人们的信任，增强号召力。他们做了占卜、在鱼肚子里面塞帛书“陈胜王”、以及吴广深夜装鬼喊叫“大楚兴，陈胜王”等一系列准备，在设计杀掉了两位领兵官后，宣布起义。
陈胜军首先攻占了驻地大泽乡，进而攻占了大泽乡所在的蕲县。随后，陈胜军相继攻克蕲县的西北邻县铚县（今安徽宿州西南）、酂县（在今河南永城）、谯县（今安徽亳县）、苦县（今河南鹿邑）和柘县（今河南柘城西北）。乘势挥师南下，向陈郡郡治陈县（今河南淮阳）进发。队伍抵达陈郡郡治陈县（今河南淮阳），陈郡郡守和郡尉都不在任上，陈郡守丞统领秦军进行了抵抗，守丞战死，陈胜军进入陈县县城。
攻占陈县后，陈胜延请陈县的父老豪杰、有影响的人士，共同协商今后的反秦大事。张耳和陈馀是魏国名士，秦灭魏后，被秦通缉，两人逃到陈县，做里监门。刘邦谋士郦食其也干过这个工作。张耳和陈馀参加了陈胜召开的会议，两人在会上建议陈胜不要急于称王，“今始至陈而王之，示天下私，愿将军毋王”，陈胜不听，自立为王，号张楚，“张大楚国”的意思。
陈胜称王后，作出了分兵四路出击的军事部署。一、秦控制关东各地，荥阳（今河南荥阳）是最重要的军事基地，陈胜以吴广为假王，即代理楚王，统领楚军主力直趋荥阳，伺机从函谷关进入关中。二、南阳郡武关（今陕西丹凤县东）是出入关中的南大门，以宋留为将军，领兵东南攻取南阳，伺机攻取武关，指向咸阳。三、以武臣为将军，领军北上渡黄河，攻取燕、赵地区。四、以周巿为将军，北向砀郡和东郡，攻取原魏国地区（今河南东部、山东西部一带）。五、以邓宗为将，领军向九江方向（今安徽、江西一带）进攻。六、以召平为将，领军攻取广陵方向（今江苏扬州一带）。
根据部署，武臣和周市等人相继进入赵、燕和魏国。在这些地方站稳脚跟后，他们自立或立他人为王，恢复这些国家。武臣军由陈县出发，经过砀郡，进入东郡，由白马津（今河南滑县东北）渡过黄河，进入赵国地区的邯郸郡。在张耳和陈馀的策划下，武臣军致力于唤醒赵国人对秦的仇恨，鼓动赵人响应陈胜，共同推翻暴秦，不久就攻下了十余座城池，军队扩充到数万人，并接受蒯通之计，对赵国地区的秦朝官吏施行怀柔招降的政策。秦二世元年八月，武臣在邯郸称赵王，任命张耳为右丞相，邵骚为左丞相，陈馀为大将军，赵国复国。
武臣派韩广攻略燕国地区。韩广到了燕国，受到燕国军民的欢迎，迅速地占领了燕国的大部分地区。和武臣一样，于二世元年九月，韩广独立称王，恢复了燕国。同月，周巿领军逼近临淄郡狄县（今山东高青）。居住在狄县的齐国田氏王族支庶田儋、田荣、田横三兄弟杀秦狄县县令起兵，拥立田儋为王，复兴了齐国。
魏国人周巿受陈胜命令领军一路北上，攻击原魏国地区，即秦的砀郡和东郡一带，一直打到齐国地区，进入秦的济北郡，受到齐国田儋的抵制，才退回东郡，专心致力于魏国地区的发展。这时，赵国和齐国已经复国，周巿的部下们希望周巿自立为魏王。周市反对，他想立尚在陈县的魏咎为王，连续五次向陈胜申请，放魏咎回魏国。最终陈胜同意。二世元年十二月，魏咎回到魏国，被拥立为魏王，周巿出任丞相。
当陈胜的部将周文率数十万大军攻破函谷关，抵达戏亭（今陕西临潼）时，二世朝廷始终拿不出有效的应对之策，朝廷一时陷入混乱。在骊山监督始皇帝陵寝工程的秦少府章邯请求二世皇帝，赦免修骊山陵的徒役，发给武器，编入军队。二世皇帝赦免骊山徒役和奴婢之子，命章邯组建军队。章邯率领秦军反击，在二世元年九月，击退周文，周文被迫退出函谷关；两个月后，在曹阳（今河南灵宝市大王镇）进攻周文军，周文军撤退至渑池（今河南渑池），双方在渑池大战，周文兵败自杀。随后，章邯军在敖仓（位于荥阳东北敖山）击败吴广的手下，解除长达四个月的荥阳（今河南荥阳）之围。
陈胜、吴广起义后，全国各地纷纷掀起了斩杀郡县官吏、响应起义的热潮。“诸郡县苦秦吏者，皆刑其长吏，杀之与应陈涉”。陈涉起义的蕲县和自立为楚王的陈县离沛县都不远，各地郡县官吏被杀消息不断传来，沛县县令非常恐惧。秦二世元年九月，他决定起兵反秦，响应起义。他找来萧何和曹参，商量起义事宜，萧曹二人对县令说：“君为秦吏，今欲背之，率沛子弟，恐不听”，两人的意思就是，县令原本就是秦朝官吏，暴秦的执行者，没有资格率领大家。然后建议，“愿君招诸亡在外者，可得数百人，因劫众，众不敢不听”。利用逃亡在外的沛县人如刘邦来胁众起义，应该不会有人反对，这明显是暗示要招刘邦及其手下参与起义。
樊哙出城，找到刘邦，并和刘邦队伍一块返回沛县。还未入城，县令担心刘邦进城后，自己控制不了局面，反悔了，并紧闭城门，还打算诛杀萧何和曹参。萧曹二人提前得知消息，翻越城墙而逃，和刘邦一块抵达沛县城下。刘邦将一封帛书射入城中，劝告父老乡亲，”父老若为沛令守城，就是维护秦朝，现在诸侯并起反秦，沛县难免不被屠城；如果大家杀掉沛令，选择有能力的子弟领导大家积极响应起义，则家室可保”。沛县父老得到帛书后，齐心协力杀死县令，打开城门迎接刘邦，并拥护刘邦成为沛县县令，沛公从此登场。
一个成功的团队需要三方面的人：一、卓越领导者和英明决策者。二、智囊与参谋。善于观察形势；运筹帷幄，制定团队发展的愿景和战略；出谋划策、提出问题的解决方案。三、高效的决策执行者。同时还需要三方面成员角色定位正确，相互配合，团结协作，才能保证整个团队顺利发展；如果成员定位不准，配合不好，则容易出乱子，影响团队发展。西汉的晁错被人称为“智囊”，是文、景两帝期间重要的决策支持人员，他对朝廷的许多事情如削藩都有独特见解，可他不是一个好的执行者，正是由于他在执行削藩过程中昏招频出，如他建议汉景帝御驾亲征平定七国之乱，而自己留守京城，才导致国家内乱，自己也被腰斩弃市。
刘邦占领沛县后，“萧、曹、樊哙等皆为收沛子弟二三千人”，刘邦的队伍迅速从数百人扩充到数千人，大汉开国的刘邦集团基本成型。
刘邦就是这个集团的领导者。他有胆识有魄力，敢于冒险，毕竟造反是杀头和灭族的高风险事业，樊哙去找他时，他没有丝毫犹豫。他也善于抓住机会。在芒砀山泽蛰伏，等到秦二世胡亥和宦官赵高倒行逆施，陈胜、吴广起义，他才率领自己的队伍揭竿而起。
这个集团最大的特点就是谋士、智囊如云。萧何一直都是刘邦最信任的谋士。楚汉相争争时，没有萧何留守关中，稳固后方，向前线输送士兵、粮饷，刘邦是很难战胜项羽的。秦二世二年（前208年），刘邦失守丰邑，在前往留县向假楚王景驹请兵途中与张良相识，从此张良成为刘邦的谋士。另一个谋士陈平在汉二年（前205年）加入刘邦集团。此外，还有自称高阳酒徒的郦食其、本名娄敬被赐姓刘的刘敬，以及提出“马上得到天下，岂能在马上治理！”的陆贾等。
重要功臣宿将包括曹参、樊哙、夏侯婴、卢绾、吕泽、吕释之、周昌、周苛、周勃、曹无伤、召欧、周定、朱轸、鲁喉涓、孙赤、任敖和彭祖等，是为整个集团开疆扩土的决策执行者，在沛县都已聚拢在刘邦麾下。
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