无权处分情形下股权转让适用物权法的善意取得制度

无权处分情形下股权转让适用物权法的善意取得制度

核心焦点：

1、股权善意取得的条件

2、实际股东权益保护

关于股权善意取得的条件

一是名义股东与实际股东不一致.

二是股权受让人非与名义股东恶意串通.受让人恶意即为知道或应当知道名义股东无权处分.

三是股权转让已经完成变更登记.即股权变更已经由股权登记结算机构办理完成.

关于实际股东权益保护

无权处分人处分了实际权利人之财产，且该财产已被善意取得，不能返还，无权处分人作为侵权人，不能返还原物情况下，应当承担损害赔偿责任.

法条索引：

《物权法》

第二条 因物的归属和利用而产生的民事关系，适用本法。

　　本法所称物，包括不动产和动产。法律规定权利作为物权客体的，依照其规定。

　　本法所称物权，是指权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权。

第一百零六条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

　  (一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

　  (二)以合理的价格转让；

　  (三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

　  受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

　  当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

第二百二十六条 以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

　　基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》

第二十六条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。