三家分晋后，司马光把主要的笔墨放在了吴起变法，并穿插着讲了田氏代姜、郑国政变两件事。这段时间东周列国维持着表面的平静，除了偶尔发生的战争，就是各种暗杀、夺权、篡位，司马光把这段时间看作三家分晋的延续，但对比晋、齐、郑三国会发现周天子对它们的态度并不一致。晋国曲沃代翼过程中，周天子数次谴责并派兵干涉，当时的晋武公面临着被天下诸侯讨伐的风险，前前后后历时数十年才得以成功，并且成功后还要贿赂周天子才能得到认可。而反观田和被封为诸侯过程却极为顺利，“三年，太公与魏文侯会浊泽，求为诸侯。魏文侯乃使使言周天子及诸侯，请立齐相田和为诸侯。周天子许之。康公之十九年，田和立为齐侯，列於周室，纪元年。”而当时郑国宰相驷子阳被刺杀，两年后驷子阳的余党又杀害国君，并且郑国和周天子的关系向来不和，因此一直到韩国灭郑，周天子都没有插手此事。
但如果把目光放到另一个国家——虢国上，你就会发现这并不仅仅是三家分晋的简单延续，里面透露出两个讯息，一、以周天子为代表的宗法捍卫者的没落，这包括了周天子本身，虢国、卫国为代表的周天子拥护者，以及晋国、齐国等大型诸侯国内部的宗族势力；二、以卿大夫为代表的精英集权者的崛起，这包括凭借武力瓜分晋国的韩赵魏三家，凭借权谋架空君主并篡权的田齐，凭借暗杀与政变夺权的郑国，以及凭借弑君变法集权的楚国，等。
从司马光的观点来看，这些事件均是由于周天子册封韩赵魏三家为诸侯导致的，但了解事件背景后会发现根本原因其实在于卿大夫势力对宗族势力的侵蚀，而卿大夫势力做大的原因只是由于周天子丧失了军权。这里面的逻辑关系是周天子失去军权，不得不依靠诸侯国才能发动武力战争，由此导致诸侯国军事力量过于强大，这些拥有军队的诸侯国开始兼并小国，但国家旧的体制无法管理快速膨胀的国家，春秋早期诸侯只能凭借宗法制度分封勉强维持统治，但只要诸侯的军力下降，就遇到了同样的问题，即封邑的军事实力过于强大，经过几次国内战争后，新的国君上台，便放弃了分封宗亲这一做法，改为卿大夫管理国家和内政，但这样简单的权力下放根本不能解决问题，只不过是把匕首从亲人手里交到了陌生人手里，最终手握权力的卿大夫得以顺利上位。
第一阶段：西周建立到南征淮夷，周天子拥有绝对武力和权力；
第二阶段：南征淮夷到虢国灭亡，周天子逐渐丧失武力和权力；
第三阶段：虢国灭亡到东周灭亡，周天子完全丧失武力和权力。
事实上这个问题一直到秦朝确立了郡县制，地方管理者不再掌握土地和人口，这个问题才得以解决。地方军权过大的问题同样出现在唐朝晚期，由于对起义军和吐蕃作战失利，东西两京数次沦陷，中央军事实力被消耗殆尽，国家不得不依靠地方军阀来平叛，这就导致地方军阀势力坐大，唐朝后的大分裂也就在所难免了。同样由于民国政府在辛亥革命后与军阀势力妥协，而军阀的军事实力过于强大，以至于中央无法控制，才导致了军阀混战的局面。
从这一点来看，司马光把问题归结于周天子的愚蠢和诸侯们的僭越，是不全面的，根本原因并不在于分封制或者宗法制，而在于中央与地方的实力对比。现实情况是中央拥有权力，而地方拥有土地和人口，因此国家的实力取决于中央对地方上的土地人口的控制能力。事实上郡县制之所以比分封制可靠，问题并不在于人，而在于上层和下层。上层的君主要增强掌控力，下层的百姓要增强信任度。诸侯之所以叛乱，在于上层缺失掌控力；卿大夫之所以篡权，在于臣子和百姓与诸侯和君主之间的缺乏信任。
实际上西周时期之所以能稳定统治，是因为天子手中掌握着三重军事力量，首先在京畿地区拥有30个师，也就是“西周六师”、“成周八师”、“殷八师”、“镐京八师”外加“俾护七庙”的两个师的禁卫军，总共有八万部队。其次周朝核心区域分封了血缘关系最为亲密的虢国等公爵国家，这些国家拥有军队两万到三万之间，最受信赖；其次就是血缘关系较疏远的晋国、秦国、郑国等数十个中原姬姓诸侯国，也拥有两三万的军队。这些军队是基本上是受天子驱使的。当然除此之外还有齐国，楚国，宋国等，但这些国家在西周时期极少参与周天子的军事活动，齐国是异姓国、楚国不被中原诸侯认可，宋国是殷商王族后裔封国。除此之外周天子的部队应该还拥有战车2000辆上下，周军（包括诸侯）总共拥有战车6000-7000辆，加上备用战车，总数应该超过一万辆。这个军事实力足以摧毁任何一个诸侯国，很多情况下，周天子单独带领京畿部队就可以击败大部分诸侯国。这是周天子维持统治的基础，周礼只是推行王化的工具，实力才是推行王化的核心保障，但这些军队在昭王和宣王时期被消耗殆尽，为西周的没落和诸侯的坐大埋下祸根。
据《竹书纪年》记载，昭王伐楚，主要有三次：周昭王十六年，周昭王“伐楚，涉汉，遇大兕”。周昭王十九年，周昭王派祭公、辛伯攻楚，“天大曀，雉兔皆震，丧六师于汉”。“昭王末年，夜清，五色光贯紫微，其王南巡不返。”虽然周人对这件事讳莫如深，但从相关古籍文物中可以得知，第三次伐楚对西周的军事力量打击很大，周昭王薨于汉水，全军覆没。这次打击之后，西周陷入了数次危机，例如周懿王时国家已经很难抵抗异族入侵；周夷王时周天子和诸侯出现矛盾，甚至出现天子烹杀齐哀公的事情；周厉王时对外战事失利，对内暴力统治，国事衰微，天子竟然被国人放逐。
宣王四年（公元前824年），以非子的后裔秦仲为大夫，开始大规模的发动对戎人的反击战争。秦仲攻西戎时，被杀。宣王又命其子秦庄公兄弟五人伐戎，得胜。宣王五年，宣王还曾与尹吉甫一起讨伐西戎于鼓衙，攻至今甘肃省镇原一带，迫使西戎向西北退走。同时，宣王对薰育、昆夷和狁发动战争。这些戎族原本乘周室中衰，一度深入到宗周腹地，迫使惯于定居务农的周人四处逃散，生活陷入困难。宣王的这次用兵，将狁驱逐到遥远的北方。事后，宣王令南仲戍守朔方，令他们不再有进犯北境的机会。从宣王二年起，宣王开始征伐东南的淮夷和南方的荆蛮。使当地大小方国中最强大的徐国服从。同时，宣王还曾命方叔率师征伐荆蛮（即楚国）、尹吉甫征徐戎。这些战事都进行得十分艰苦，十多年间进行了不计其数的战役。宣王十八年，南再次前往淮夷地域，各方国都迫于压力迎接王命，至此才将他们征服。宣王晚年，由于频繁的对外用兵，大大消耗了周室的战斗力。在征讨申戎、太原戎、条戎和奔戎的战争中，只有对申戎才取得了胜利。而在宣王三十九年征伐姜戎时，宣王不得不调用“南国之师”参战，结果是南国之师尽丧而大败。周室原本有西六师和成周八师等重兵，在这次战争中却动用了南国之师，正反映了兵力的不足。
宣王之后即位的便是周幽王，周幽王荒淫无度，上演了一出烽火戏诸侯的好戏，结果在周平王勾结犬戎攻破镐京的时候，手里竟然无可用之兵。可以看出当时中央大部分军队都早早被消耗殆尽了，只能仰仗诸侯国勤王才能维护统治，失去了诸侯国的保护，周天子就被一击即溃。
这里以虢国为例，解释上层掌控力的重要性。虢国是西周晚期到春秋早期最重要的诸侯国之一。西周初年周武王灭商，把两位叔父分别封为虢国国君，虢叔封于西虢，位于今天的宝鸡市东；虢仲封于东虢，位于今天的荥阳汜水镇。而当时的西周很不稳定，除了商朝余孽伺机作乱外，异族的频繁入侵也威胁着国家的安全。于是当时的辅政大臣周公旦和召公奭二人决定分陕而治，《左传·隐公五年》记载：“自陕而东者，周公主之；自陕而西者，召公主之”。周公旦就可以把主要的精力用于防备殷商遗民的反叛，稳定东部新拓展的领地；而召公奭的责任就是进一步开发黄河中游地区的农业生产，建立巩固的经济后方，为周王朝进一步开拓疆土解除后顾之忧。东西两部分有各自的政治中心，陕西为镐京，陕东为洛邑。而西虢拱卫镐京，东虢拱卫洛邑。
《甲骨文字集释》中解释“虢”这个字时说道：“当是象两手搏虎之形，虢之初文也。”事实上从西周起，虢国就长期充当周王室的卿士，为周天子出谋划策，在军事上也是唯周天子马首是瞻，帮助周天子讨伐叛逆，击退蛮夷，开疆拓土。西周初期四朝元老虢仲帮助兄长文王“伐于、伐密须、伐耆、伐崇”、协助侄子武王大战牧野，一举克商，白发苍苍仍辅佐侄孙成王攻伐东夷，懿王时虢公北伐犬戎，厉王时与王南征淮夷，《竹书纪年》中记载：“厉王三年，淮夷侵洛，王命虢公长父征之，不克。”此次的失利实际上导致了西周王室军事实力的没落，但厉王宣王时，虢公虢季子白仍多次出征讨伐猃狁，虢季子白盘铭文云：“丕显子白，壮武于戎工，经蒦四方。伐狁，于洛之阳。折首五百，执讯五十，是以先行。桓桓子白，献馘于王，王孔加子白义，王各周庙宣榭爰飨。王曰白父，孔显有光。王赐乘马，是用佐王。赐用弓彤矢，其央。赐用钺，用政蛮方。子子孙孙，万年无疆。”
和晋国不同，虽然晋国在西周时会响应周天子号召，为周天子讨伐西戎，以表忠心，但随着周王室没落，晋国就露出了称霸的獠牙。而虢国却始终忠心耿耿得维持着天子的威严，前718年，周桓王命令虢公忌父讨伐曲沃，并立哀侯于翼；前712年，“郑伯以虢师伐宋”；前707年，虢公林父随周桓王讨伐郑国；前706-704年，周桓王命虢公再次讨伐曲沃武公，并立缗为晋侯；前703年，联合芮、梁、荀、贾等国再讨伐曲沃；前664年，王命虢公讨伐樊国；前660年，“虢公败犬戎于渭汭”。虢国就像一辆失速的战车，在周天子和虢公的驱使下狂奔。当各诸侯都在忙于结盟兼并争霸时，虢公仍守着天子所封的地盘为周王室征战八方，在征战过程中虢公与很多国家结下仇怨，尤其是晋国。前658年晋国以假虞灭虢之计攻占了虢国北城下阳，前655年攻克虢国都城下阳，从此周天子手下最后一支武装力量被消灭了，周天子彻底沦为了无人问津的摆设，这才是田和之所以能顺利获封诸侯的原因。
司马光在这里避而不谈周天子、诸侯以及卿大夫之间的实力变化趋势，而对周天子横加指责，对礼崩乐坏痛心疾首，一方面是为了宣传“祖宗之法不可变”的保守派学说，另一方面则是对王安石所作所为的暗讽。
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