太尉刘裕见洛阳平定，遂奉琅琊王司马德文北上祭扫祖陵，亲率水军从彭城出发，留其子彭城公刘义隆镇守其地。朝廷下诏以刘义隆为监徐、兖、青、冀四州诸军事、徐州刺史。刘裕遣使命王镇恶诸将不可轻进，待刘裕大军会齐后再发。
恰逢姚恢之叛，后秦潼关、蒲阪守军皆纷纷西调，前去平乱，潼关一线守备空虚，王镇恶闻报，与诸将商议道：“秦国内乱，潼关空虚，我军乘机而进，长安当一鼓可下，我等当立不世之功。”诸将闻言，皆喜不自胜，点头称是，计议遂定。
于是，王镇恶率兵直插潼关，檀道济与沈林子北攻蒲阪，朱超石与胡藩沿河东下，接应刘裕。
王镇恶进军至渑池，率数百护卫， 煊赫煌煌，来至故人李方家门前，李方急忙出迎，见面前将军金盔金甲，威风凛凛，似曾相识，又不敢多问，只得深施一礼道：“敢问将军光临寒舍，有何贵干？”
王镇恶也不搭言，飞身跳下马来，穿堂入户，似回到自家一般，一直来到后堂，见到李母，摘下头盔，叩头拜谢道：“微李家，无镇恶今日之功也。”
李母一时之间并未认出下跪何人，唬得手足无措，无法答言。
一旁李方，这才恍然大悟，赶忙上前扶起王镇恶，一把抱住，激动道：“果然将门出虎子，武侯（王猛死后封赠）在天之灵当感欣慰矣。”
王镇恶回抱住李方，哈哈大笑道：“李兄，别来无恙？我当日曾言，若遇英雄主，当取万户侯，必厚相报。今日特来还愿。”
李方也笑道：“若为渑池令，于愿足矣。”
王镇恶大手一挥道：“兄何谦也。”遂命李方暂代渑池令。
于是李方在家大排筵宴，宴请四邻好友，请李母首席，王镇恶举杯敬酒，再三称谢。李母也是喜不自胜道：“孰料二十年后，有此福报。”。在座邻人冯三乘着醉意道：“王将军已定洛阳，若再取长安，平定两京，功比天高，封王亦不为过，届时李家兄弟封侯拜相，可不要相忘。”众人闻言轰然大笑，皆拥上前来，与李方敬酒。李方吃了一惊，忙命人将冯三扶入内堂，对着王镇恶连连作揖，口称：“罪过，罪过，冯三吃醉了酒，胡言乱语，望将军宽恕则个。”王镇恶微微一笑道：“乡野村夫之言，何必挂怀？”似乎并不为忤。王李二人又各举杯，再诉离情，真是畅快平生。
其后王镇恶上表举荐李方为渑池令，朝廷许之。
王镇恶遣其司马毛德祖奔袭蠡城（今河南洛宁），后秦弘农太守尹雅不防，一战被擒。尹雅为尹昭之子，尹纬之孙。毛德祖命手下兵士押送尹雅前往王镇恶处请功，几名兵士便将尹雅栓在马后，前往后方大营。行至半路，尹雅大呼：“解手，解手。”
兵士跳下马来，便将他双手松绑，静候一旁，看他解手，尹雅站在路边，解手完毕，将双手伸将过来，那兵士正要将绳索往他手上套去，尹雅忽得双手一翻，右手抓住绳索，其快疾伦，绕得几绕，反倒将那兵士双手缠住，左手刷得一声，抽出那兵士腰刀，一刀刺入，那兵士啊得叫了一声，倒地身亡，在这电光石火之际，尹雅已飞身上马，立马横刀，大喝一声，又劈杀一名晋军，余者见其威风凛凛，杀气腾腾，发一声喊，四散而逃。尹雅叫声惭愧，拨马逃回潼关。
王镇恶引兵径前，直抵潼关。檀道济、沈林子自陕北渡河，拔襄邑堡，秦河北太守薛帛奔河东。檀道济又攻秦并州刺史尹昭于蒲阪。
秦主姚泓以东平公姚绍为太宰、大将军、都督中外诸军事，假黄钺，改封鲁公，使督武卫将军姚鸾等步骑五万守潼关，又遣别将姚驴来救蒲阪。
檀道济等攻蒲阪，尹昭据城死守，晋军数日不克，檀道济无奈，又遣别将苟卓攻匈奴堡，为后秦宁东将军姚成都所败。
姚驴率军渡过黄河，惧晋军势大，不敢来攻，屯于晋军侧后，与蒲阪尹昭形成夹击之势，晋军进退失据，情势危急，檀道济只得命人深沟高垒，坚守不出。于是沈林子与檀道济分析敌我之态道：“蒲阪城坚兵多，不可猝拔，攻之伤众，守之无用。而王镇恶在潼关，势单力孤，我等不如回军与镇恶合兵一处，以争潼关。暂置蒲阪于不顾，潼关一下，羌虏根本已失，尹昭束手来降。”
檀道济有些担忧，眉头紧锁道：“我若回军潼关，蒲阪之军乘我之后，如之奈何？”
沈林子笑道：“我军轻兵勇锐，野战为长，攻城为短，蒲阪之军果真若来，正中下怀。”
檀道济叹服道：“知己知彼，百战不殆，敬士（沈林子字）之见，何其明也。”遂从之，撤军南下潼关。三月初一，檀道济、沈林子率军至潼关，秦鲁公姚绍见其兵少，遂引军来攻，欲一举歼之，檀道济固垒不战，姚绍乃集中兵力攻其西营，自旦至暮，不能克之。
檀道济见秦军疲惫，命沈林子、王敬等将率兵出击，道：“羌虏三鼓而竭，乘其疲弱，一战可胜。”沈林子等遂领精兵逆击姚绍军，秦军大战一日，上下俱感疲乏，正在原处休整，不料晋军突然掩至，秦军大惊，四散奔逃，王镇恶又率军杀来，姚绍大败，退入潼关，不及掩闭城门，晋军尾随而至，姚绍只得穿城而过，王镇恶等诸军会齐，遂克潼关，斩获数以千计。
姚绍率败军退守定城（今陕西华阴县东，潼关后面小城），据险拒守，对诸将道：“道济等兵微将寡，孤军深入，实为远来送死矣。我坚壁清野，不与之战，日久必疲，其所望者刘裕后继也。我欲分军还据阌乡（wén今河南灵宝），绝其粮道，不出一月，吴儿可坐擒也。道济既没，刘裕安能有所为。”诸将叹服，连称高明。
辅国将军胡翼度上前，深施一礼道：“军势宜集不宜分，阌乡路远，须两渡河，救援难及，若偏师不利，人心骇惧，孰可以战！望公三思。”姚绍闻言，如当头棒喝，登时醒悟，问计于翼度道：“依卿之见，当如之何？”
胡翼度摊开地图，指示道：“我率军据东原，武卫将军姚鸾屯于大路，公守定城，互为犄角之势，晋军远来，必然携带不多，待其粮尽自退，我再率兵追之，必获全胜。”姚绍闻言大喜，乃按翼度所言措置。
檀道济欲破秦军合围之势，遣其司马徐琰来攻姚鸾，姚鸾对尹雅道：“你前次失城而逃，今欲将功赎罪否？”
尹雅叉手施礼道：“末将愿效死力。” 姚鸾遂与其三千兵，与晋军战于潼关之南，尹雅再次大败亏输，为晋兵所获，被押至大帐，毛德祖一见之下，不觉哑然失笑，对王镇恶道：“此乃弘农太守尹雅，前次为我所擒，杀守卫而逃，今次又为所擒，看他如何再逃？”
王镇恶哼了一声道：“如此奸险小人，留之何用，推出斩了。”左右欲将尹雅推出斩首。沈林子劝道：“此人乃尹昭之子，尹纬之孙，尹冲从子，尹冲才归我国，正受宠信，现在刘公处任参军之职，我若杀其从子，恐其面上无光，不若送至刘公处，听其发落，我既可请功，又免怨愆，岂不更好？”
檀道济在旁笑道：“敬士思虑周详，我等不如。”王镇恶略一沉思，遂从其言，命人将尹雅送至后方刘裕处听其处置，并附书一封，道明原委。毛德祖对监者道：“缚虎当缚紧爪牙，不可令其逃脱伤人。”监者答道：“水中之虎，能伤人否？”众人闻言大笑。
监者押送尹雅出潼关，来至黄河边上，乘船顺流东下，不一日来至泗口，遇上刘裕大军船队，将尹雅推将上来，呈上书信，刘裕看罢，喝令一声，“退出斩首。”左右遂上前将尹雅推出船舱，将要行刑。
尹雅面无惧色，引颈受戮，刘裕忽又命人将尹雅押回，问道：“关中小儿，悍不畏死乎”
尹雅昂首傲然道：“雅前日已当死，幸得脱难至今，多活了几日，死亦甘心也。夷、夏风俗虽异，然君臣大义一也。晋行大义之师，独不使秦有守节之臣乎！”
刘裕闻言，哈哈大笑，转过头对幕后之人道：“你尹家人皆如此乎？”
幕后转出一人，身材高大，剑眉虎目，对刘裕躬身施礼道：“谢刘公不杀之恩。尹冲肝脑涂地无以为报。”正是尹雅亲叔尹冲。
原来尹冲早已得知尹雅之事，在刘裕面前多次说项，刘裕今日特试之，若尹雅跪地求饶，早就身首异处，尹冲站在幕后，看到尹雅被押出，当时也不免吓得冷汗直流，
刘裕甚喜尹雅忠直，特赦免之。
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