马耳他的官方语言是马耳他语和英语，马耳他语来源阿拉伯语，而英语则来源于英国。 马耳他的法律文档就有两种语言版本。
读英语的法律文件，是一件很痛苦的事，其实读中文的法律文档，一样不愉快。法律文档都太啰嗦，几句话的事，扯淡出几百页来。为了了解马耳他在区块链以及虚拟货币方面的政策，我阅读了下面这些文件：
20171130_DiscussionPaperVCs - 马耳他针对 ICO、虚拟货币以及相关服务的征求意见
Virtual Financial Assets Act - 马耳他虚拟金融资产法
Virtual Financial Assets Rules For VFA Agents - 马耳他虚拟金融资产条例 VFA 代理版
Virtual Financial Assets Rules For Issuers Of Virtual Financial Assets - 马耳他虚拟金融资产条例 VFA 发行人版
Consultation Paper On The Virtual Financial Assets Rules For VFA Service Providers - 马耳他虚拟金融资产条例服务供应商版
Virtual Financial Assets FAQ - VFA 常见问题
Financial Instrument Test - 金融工具评测
Innovative Technology Arrangements and Services Act - 创新技术布局和服务法案
Malta Digital Innovation Act - 马耳他数字创新法案
Investment Service Act- 投资服务法案
Malta Financial Institute Act -马耳他金融机构法案
其中只有 3 - 5 个文件，是仔细阅读的，其余的都是快速翻阅。但还是看得我头皮发麻......
三大法案
话说小国办事效率果然高，马耳他 2017 年年底发布了征求意见稿，2018 年 6 月，法案法规就摆上了案头。一共 40 万人的国家，莫非有一半是律师，都加班加点写法案？
马耳他一口气推出了三部法案，分别是：
1. Virtual Financial Assets Act - 马耳他虚拟金融资产法
这就是 I 中所承诺的，要起草一部法律，监管那些无法归类到现有金融工具的 “虚拟货币”。在 I 中的征求意见稿，马耳他称这些玩意为 “Virtual Currency 虚拟货币”，而法案推出后，改了名字，叫 “Virtual Financial Asset 虚拟金融资产”。
2. Innovative Technology Arrangements and Services Act - 创新技术布局和服务法案
这里的 Arrangements，翻译成 “布局” 有点可笑，但实在不知道如何对应中文词汇。根本法案来看，ITA 指用来实现 “分布式账本技术 DLT ” 所用的软件和架构，其特征为 (i) 使用分布式、去中心化共享、冗余的账本， (ii) 公链或私链 (iii) 许可加入或无需许可 (iv) 由加密学保护 （v）可审计。还包括智能合约和 DAO 应用等。
技术服务就简单了，包括由 “系统审计师” 提供的评审服务，以及技术管理员提供的运维服务。
3. Malta Digital Innovation Act - 马耳他数字创新法案
这部法案是关于成立“马耳他数字创新部 Malta Digital Innovation Authority” 的，有了这个部门，区块链就有人管了。
马耳他虚拟金融资产法
重点是这部法。 虽说是关于区块链的，但马耳他当局看上去不喜欢区块链这个词，在文件中从不出现区块链。 倒是给了 “分布式账本技术 Distrubuted Ledger Technology” 以很高的地位。DLT 的定义是：一种数据库技术，其中存储的信息，经由网络上的众多节点，实现基于共识的共享和同步。
直观看上去，马耳他用 “DLT 资产” 替代了之前的 “虚拟货币 Virtual Currency”。“虚拟货币” 自然无法替代区块链所承载的各种价值，但 “DLT” 感觉也不那么全面。
而 DLT 资产，则包括四种：
1）Virtual Token 虚拟通证
2） Virtual Financial Asset 虚拟金融资产
3）E-money 电子现金
4）Financial Instrument 金融工具
判断四类资产的标准，有一个评测表格，叫做 “金融工具评测”。谁应该做这个测试呢？ 1. 做 DLT 首发的人，或者在 DLT 平台上交易 DLT 资产的人。 2. 围绕这种 DLT 资产做服务的人。这个评测表格很简单，半个小时就可以搞定。
关于这四类 DLT 资产的定义，下面略作分析：
- Virtual Token 虚拟通证
VT 是一种数字媒介的记录，其功能、价值和应用仅限制于购买商品和服务，且只运行在其发行的 DLT 平台上，或者多个 DLT 平台形成的有限网络中。可以认为，比特币就是 Virtal Token。
这个定义中隐含了两个限制条款： 1. DLT 平台不包括 DLT 交易所 2. 若是 VT 是另一种 DLT 资产类型，或者可以被转换成另一种 DLT 资产类型，那么该 VT 应该归入该种 DLT 资产。判断的是通证标准。
而 VT 还没有相关法规。
- E-money 电子现金
电子现金是以电子方式，以及电磁方式存储的现金价值，其价值由 “发行者” 承诺。为了进行电子形式的支付交易，“发行者” 在收到资金后，发行电子现金，电子现金由自然人或者法人接受。感觉上，和法币挂钩的稳定币就应该属于 E-Money，还有用作预付款记账的 Token，都概算做 E-Money。
- Financial Instrument 金融工具
金融工具，指工具、合约或者权利，例如股票、期权、国债、金融衍生品等。
如果 DLT 资产是金融工具，或者是电子现金，则应该按照各自的监管执行，比如若是金融工具，就得到金融工具的交易场所交易。
- Virtual Financial Asset
指任意形式的数字媒介记录，用作数字交易媒介、账户单元，或者价值存储，且 VFA 不能是 a）电子货币 b）金融工具 c）虚拟通证。
所以 VFA 是新法所管辖的对象，但对其定义，则用了排除法，于是 VFA 就成了个大筐，不属于那三类的，都往这里装。
下图说明了四类 DLT 资产所对应的法律法规。
法规、流程与角色
要在马耳他搞区块链、数字货币、ICO 啥的，管辖的法案有一下几部：
- Malta Digital Innovation Act - 马耳他数字创新法案
- Innovative Technology Arrangements and Services Act - 创新技术布局和服务法案
- Virtual Financial Assets Act - 马耳他虚拟金融资产法
当然 “虚拟金融资产法” 对 ICO 最重要。另外，下面这三个文件，其实算是一个法规的三个章节：
Virtual Financial Assets Rules For VFA Agents - 马耳他虚拟金融资产条例 VFA 代理版
Virtual Financial Assets Rules For Issuers Of Virtual Financial Assets - 马耳他虚拟金融资产条例 VFA 发行人版
Consultation Paper On The Virtual Financial Assets Rules For VFA Service Providers - 马耳他虚拟金融资产条例服务供应商版
“VFA 代理 VFA Agent” 是非常重要的角色，虽然并非政府机构，但所有 DLT 资产、虚拟金融资产的业务，都要通过 “VFA 代理” 才可以跟政府打交道。有点像是政府的一个代表。
发行 “VFA” 的发行人，并不需要去政府登记自己的公司，需要登记的是白皮书，在法规中详细列出了白皮书所必须的内容。
一个发行人要成功发行 VFA，需要如下这些角色：
1. VFA agent
和政府部门的一切交流，一切沟通，都需要通过 agent 进行。
2. System Auditor
系统审计师，对发行人的技术和系统进行审验。
3. Custodian
提供资金托管服务的金融机构。
4. Auditor
需要专业的审计师。
5. MLRO
出具洗钱报告的专家。
整理一下，在 VFA 这块业务上，共有如下角色：
1. 政府监管部门
马耳他金融服务部、马耳他数字创新部
2. VFA 代理
提供服务，成为政府与市场之间的桥梁
3. VFA 发行人
进行 ICO 的企业，发行 VFA Token
4. ITAS 服务商
提供软件和技术架构，包括区块链技术
5. ITSS 服务商
提供技术评审，以及技术运维服务，类似外包
6. VFA Service
提供类似券商的服务，帮助购买、出售 VFA，托管资产，实施投资。共有 4 类 VFA SERVICE PROVIDER
7. VFA 交易所
这个在法规中提及，但并未说明如何取得牌照。有一种可能性是，VFA 交易所就包含在 ITAS 服务商中
以上这些角色，都需通过代理到政府登记注册。VFA 白皮书需要注册还是很好理解的，因为政府担心系统风险，也要为投资者考虑。但 ITAS 需要注册，这还是有些令人惊讶的。若是要对区块链开发者注册，还具有可行性，但对区块链运行者，则注册登记是不可能的。从法规法条中还看不到如何执行。
几百页的法律法规下来，区块链这种创新技术和模式，已全然控制在马耳他政府的手中。中本聪傲视天下政府的雄心，终于在后来人手中走向投靠和招安，即便是以创新精神著称的马耳他，几百页的文档也似如来的大手拍下，区块链这可怜的猴子终于无处可逃。
分布式？你能分布到哪里去呢？
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