三、股权激励修炼的基本功法
重点来了啊！
笔者如果是老师，一定说，这是重点，期末一定考，做好笔记啊！
笔者喜欢看武侠，觉得高人整自己的功夫，都有一个响亮的名字来唬人，咱们也来一个，叫他“定字诀”。其实是总结江湖前辈的内功修习而成。咱们来看看有什么。
（一）明白修习武功的目的
要设计股权方案，可千万不能傻不愣登就写方案，那都是骗人的，一定要先定目标，知道我们公司整这个股权激励到底为了什么，人才？战略？发展？省钱？规范？我不多说了。即使定目标，也不是胡闹，一定是深思熟虑的结果，是重业绩还是重人才？是重激励还是重约束，是重平等还是重效率？这些不是简单的字的差别，是设计重心的“左倾”还是右倾的问题。
（二）确定修习的武功秘籍的基本框架
确定了目标，就需要确定架构了，在这做个广告，我还有一个法律产品，股权结构设计，就是用到了这里。一个企业，如果股权结构混乱，母子公司胡乱设置，公司的功能经营范围都不明确，最后只会降低公司效率，使整个公司运营像生了锈的机器，转不动啊！我相信在座的企业家、高管，有的已经经历了新三板挂牌的痛苦折磨，有的在预备阶段已经一团乱麻，这就是症结所在，老中医嘛，把对了脉，才能开方子。股权激励也一样，持股平台不能乱放。一定是再大的股权结构之下进行设计。
大家试着看这样一个架构，一目了然，功能划分清晰。有总公司持股平台、有子公司持股平台，给外来投资也预留了份额。当然，根据不同公司，结构设置也不一而足。在此无法展开了。先给大家一个直观的印象。
（三）明确修习武功重点锻炼的身体部位
目标、框架确定了，放人。我们要定对象了。
这是定对象的大概标准，供企业家、大股东参考。应当说、能成为潜在激励对象，不是因为对企业忠诚，就是因为掌握了核心技术，把握核心业务、占据关键岗位，就是拥有核心资源。总而言之一句话诸位都很牛。这个是笔者又强调了一遍，大家心里再自我鼓掌一下，咱们就过了。
（四）明确修习武功的基本心法
估计有人已经开始嘀咕，定对象就这么简单，那我们有老板就行了，他心里清楚我们是不是掌握了核心，是不是忠诚。我的回答是，是也不是，有些地方，你们的boss说了算，有些地方，普遍原则说了算，我可不敢装大拿说我说了算，会被打的。大家一看，咦，标准，对，岗位价值、个人价值和绩效。别的我都不说了，他根据科学有一定的衡量权重比，根据实际进行调整。再次强调，岗位价值，一定重点在岗位，而不是岗位上的人怎么样。明白了这一点，在定岗位对象这一点上才不会犯迷糊、感觉困惑。这就是说，未来谁在这个岗位，都会成为潜在激励对象。
其实法律对于对象本身也有很多规定，笔者列出来的只是重点中的重点。没法展开，强调一下，监事、独立董事，不行。持股5%以上的股东，一般不行，除非开大会。他们的家属，开了会，行。还有很多不行，有一个明确的负面清单。
（五）搞定武功秘籍的精髓。
开始大重点，是大家了解的关键，股权激励模式有哪些？
我们也只讲关键，笔者称之为五星激励模式。其他的大多是五星激励模式的变种、杂糅、延伸。
1、股票期权
我们先来看股票期权。没分成股份的时候，那是份额，我们叫股权，分成股份，我们就能叫股票了。什么是股票期权，就是公司给在做诸位一个期待。具体而言，就是给你一个选择权，约定一个价格，约定一个你行使选择权的条件。比如业绩，你做得好，一年以后，你行事选择权，或者以事前约定的价格买公司股票或者不买。如果公司势头正猛，发展到壮大只是时间问题，奉劝一句，必须买啊！股权可比钱值钱，可惜我没这个机会。原本还说未来在做企业家聘白主任做个独立董事，得，也没股权激励的机会了。
想必这个大家已经有个了解，就是达成条件我行权，看好企业，我购买，成股东。可能权利受限制，没关系，有钱赚就行。
这个模式笔者还是讲讲他的优缺点吧！对于公司来说，好处，有效率，留人才，有钱来。好事啊！坏处，股权分散了，决策效率降低了，要是激励200号人，有点悬。对于诸位精英，有股权、有钱、实现人生价值，网络上有一句话广为流传，怎么说的来着“不用多久，我就会升职加薪，当上总经理，出人CEO，迎娶白富美，走上人生巅峰”，想想就美啊。我们回归现实，股权激励，与股权挂钩那就是荣辱与共，风险与利益相伴。还是那句话，一根绳上的蚂蚱，不过要是我，一定愿意。
2、限制性股票模式
还有一种模式很重要，限制性股票模式。限制性，限什么，限制你能不能卖，什么时候卖。那么基本概念清晰了，公司先以较低的价格给你股票或股权，OK。你被葵花点穴手了。你只能一直在公司通过努力工作，达到一定指标，就能够转让你手中的股权变现了。你也可以因为看好公司不买，这是权利，没人管。但是不达标，那就永远只是股权，不能转让继承，待不下去了，公司收回。
3、虚拟股权
我们下面来看江湖神奇，虚拟股权，那么多权利，只剩下分红权。就是说，虚拟的，不登记的，但是公司一旦价值增长，获得利润，就可以给你奖励。但是，只有分红权，没有表决权、转让权、继承权。这个模式操作简单，程序简便，对于员工来说无风险，但是想要实现自身价值，管理才能的，就有点欠缺了。而且公司的现金支付压力也会变大。很多企业操作不规范，会有诉讼产生。
4、员工持股计划
还有一个重点，那就是员工持股计划，主要是持股平台。大家之前应该有所耳闻，他就是公司拿一部分股份有员工持股平台持有，只是买着股份的资金来源有所不同，公益金、企业年金、奖励基金、员工现金等等。好处大家都知道，笔者将下面重点分析。
5、干股
干股大家听得多，也用的多，牵扯到官司也多，他在股权激励方案中，就是最暗的星，很少用，我就不多说了，如果感兴趣，咱们私下来探讨。
6、基金
基金咱们不多说，需要更专业的操作，咱们暂时不需要他。
7、定向增发
来看定向增发。与其说是模式，不如说是手段。因为他是股权来源的一种，而且，笔者更喜欢他。因为股权的另一种来源就是存量转让。大家一听存量，很熟悉是不是，就是大股东把股权进行转让，他能有多少啊！总共也就100%。但是定向增发不一样啊，一旦公司增值，OK我们定增，还是100%，价值不一样了。当然股东的股权稀释了，但不是没有哦，毕竟盘子变大了嘛。
对于定增，法律有一堆规定，之前关于非上市公司、新三板定向增发、股权融资还出台了各种规定，笔者就强调一下，35个人。就是说定向增发，股东以外的管理层、核心骨干人数，不能超过35个人，而且，更重要的是，纯粹的持股平台，不能成为定向增发的对象。真伤感，因为持股平台是个好东西。当然，政策本身制定有其合理之处，不是我们此次分析的重点。
（六）确定修习武功的基本方法
定方法，模式有了，到了怎么做？
有直接持股，有我们刚才说的持股平台持股，而且细分了公司持股，合伙企业持股。
优缺点不多说了，大家也都明白，个人持股，分散啊，平台持股统一管理。但是又牵扯到了税。笔者要强调一下，不是说合伙企业持股平台一定省税，我们国家对于合伙企业收税是针对个人所得税，最高幅度是35%哦！也就是说，如果你的所得，超过了国家税收征收的一定幅度，很可能，比开公司收的税还多。
（七）确定修习武功的精力分配
我们要定给多少了。关于股权结构生命线，其实67%、51%、34%的大家大部分都知道，但是，对于20%，估计有点陌生，就是合并报表的基准。作者需要强调一点，上市公司有效股权激励累计不得超过总额的10%，新三板有一些企业进行了数量上的突破，但10%是一个基准。而到底怎么估值，定什么价格，基本上三种，注册资本、净资产、当期估值。第三种一般是互联网公司会用，因为他们经过几轮风投，估值指数级增长。
（八）确定修习武功时的能量来源
股票来源，如果大家有印象，应该记得我之前提过了。存量转让，就是大股东把自己的给别人，增量入股，就是增发。还有一种，公司回购，就是公司用自己的钱买股东手中自己的股，再奖励给员工。授予条件和行权条件，看老板喽！业绩考核标准有复杂的制定过程，不是简单粗暴的，一时半会说不完，在本文中只能一带而过。
（九）确定修习武功的基本流程
最后就是定机制了，有管理机制、调整机制，退出机制，我就强调一下，退出机制，就是员工辞职的时候能不能拿走股权的问题，理论上，不能，因为股权激励就是基于员工的身份，就像以前的单位福利房。
股权激励就是江湖中的倚天屠龙双刃剑，即可救企业于狂澜，留人才于微末，也有可能家财散净权力丢失。所以，股权激励方案从来不是孤立存在与设计的，它需要有顶层设计与股权结构设计的整体规划为前提。随后，我们将重点研究股权结构这个神圣的话题！！！
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