文章 | 伊甸网（edenw_com）洪荣顺
什么是三类股东？为什么新三板企业IPO之前要清理三类股东？三类股东的审核标准是什么？
大家好，我是伊甸网 CEO 洪荣顺。
「荣顺闲谈」第二季开始就讲了不少上市公司，有 360，有富士康。有一个比较关注股市的朋友问我，到底什么是三类股东？今天就跟大家简单聊一聊，什么是三类股东。
三类股东是指上市公司的股东里，有这三种类型的股东，分别是契约型基金、资产管理计划和信托计划。
基金，大家应该比较熟吧？比如宝宝类货币基金。
基金从组织形式来讲，一般有这么三种：公司型基金、合伙型基金和契约型基金。
我们哥几个凑一百万注册一个公司，然后用这个公司去投资，这就是公司型基金。如果我们注册的不是公司，而是有限合伙企业，这个就是合伙型基金，这个很好理解。
那么什么是契约型基金？要重点理解“契约”这个概念。
契约简单理解，就是几个人靠几张纸立下一些约定。
如果我们哥几个没有注册公司，也没有注册合伙企业。而是大家写一份合同，由我牵头在上面签字。然后我把这些钱拿去投资某些公司，这就是契约型基金。
公司型基金和合伙型基金，是一个法律实体。
假设我们哥几个成立的这个基金叫做兄弟基金，然后去投资百度。那么，在百度的股东里，兄弟基金是股东之一，因为兄弟基金是公司型或者合伙型。
如果兄弟基金是契约型的，那么百度的股东名单里，可能只出现我的名字。这样就能简单理解契约型基金。
那么资产管理计划又是什么鬼？就是你把钱交给一些有经验的公司，让他们帮你去做理财、做投资。或者，这些有经验的人，把自己的一些投资渠道整合起来，打包成一种资产管理计划，然后你去买。
那么，什么是信托计划呢？也是一样的，你把钱委托给别人去投资。
说来说去，资产管理和信托不是一样的吗？是差不多，包括基金也是，都有相同的地方。
只是信托公司由银监会监管，资产管理公司和基金公司由证监会监管，在规模上和法律上有一定的区别。
信托的资金规模可能相对大一点，信托公司也大部分是有国资背景。而且，信托的产品也多是房地产或者建设类的。
以上就是三类股东的简单、通俗的理解。
三类股东看起来没什么毛病啊，也不违法啊，为什么会有这个概念呢？而且好像不怎么好听。
是的，三类股东不是一个褒义的名词。反而让不少公司心惊胆战，特别是新三板的公司。
说到新三板，我要大概讲一下中国的资本市场。
在中国大陆的资本市场里，最顶层的是主板市场，也就是深圳证券交易所和上海证券交易所。在这两个主板上市的公司，股票代码分别是 0 开头的和 6 开头的。
比如平安银行是在深圳的，代码是 000001；比如浦发银行是在上海的，代码是 600000。
当然，主板里还有分蓝筹股龙头股什么的，什么上证 50，沪深 300什么的，就不在今天的讨论范围之内了。
主板下面还有一个中小板，中小板是设立在深圳的，代码是 002 开头的。中小板是一种大于创业板，又达不到主板的一种，有点像我们考试分数里的 A 减。
中小板下来就是创业板了，创业板也是在深交所，创业板的代码是 300 开头。
到这边，就是场内市场，也就是正常人开户就能交易的市场。
有场内就有场外，也就是在交易所以外的地方交易。
在中国，场外市场有分为全国性场外交易市场，也就是经常听到的 OTC。和区域性股权交易市场，也就是所谓的新四板。
在中国，全国性场外交易市场最主要的就是新三板，全称叫“全国中小企业股份转让系统”。在新三板挂牌的公司，代码是 4 和 8 开头的。在新三板挂牌的公司，不能说是上市或者 ipo，因为新三板并不是公开募股的。所以，那些把挂牌新三板称为上市的，是不对的。
新三板再下来有一个叫新四板的，区域性股权交易市场，大家理解一下就好了。
当然了，再下来就是 PE、VC 之类的了。
这里我们主要讲新三板。
为什么公司要挂牌新三板呢？而不是直达主板或者创业板呢？
这里我要说一句，并不是所有的公司都是土豪公司；并不是所有的公司都能像富士康那么幸运；并不是所有的公司都符合上主板或者创业板的条件。
而且，就算符合了，来来来，排队审核。
在过去的一年里，审核 466 个 ipo 项目，否决 86 家。
这么多家公司排队 ipo，队伍是多么的壮观。
而有些公司又需要在更大的市场里获得更多的融资，再者，新三板可能会有转板机制，这样就可能给新三板的企业一个插队的机会。
我们说回到三类股东。
在新三板的企业，大多数有三类股东的情况。为什么说新三板是三类股东的重灾区？说白了，就是新三板公司为了融到更多钱，经常定向增发，而目标大多是这三类的人。
这三类股东，如果企业要 IPO，证监会是不搭理的。
为什么这样说呢？这三类股东做错什么了？
业内普遍认为，这三类股东的股权不清晰。
因为出资人和资金来源很难穿透核查，可能存在股份代持、关联方持股、规避限售等等。
其次，可能导致公司股权结构不稳定。因为契约型基金、资管计划和信托计划都是有兑现期和份额或者收益权转让的情况，这就在一定程度上会影响到公司的股权结构。
证监会是没有明确禁止三类股东的存在，也有一些存在三类股东的公司成功 ipo 了。但是三类股东存在的一些特征，确实触碰到了 ipo 审查的红线了。
2018年1月，证监会对三类股东公司 ipo 的审核标准，做出了明确的规定。
第一，基于证券法、公司法和 IPO 办法的基本要求，公司稳定性、控股股东与实际控制人的明确性是基本条件。要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”。
第二，鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，要求“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管。
第三，监管部门将从源头上防范利益输送行为，要求对“三类股东”做穿透式披露。
第四，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。
以上就是新三板三类股东的一些介绍，这对于我们这些还在起跑线上挣扎的创业者来说，有什么值得学习或者借鉴的地方？
其实是有的，哪怕你离首轮还很远。
第一，合法经营，擦边的业务不做，来路不明的钱不要。
第二，提前做好准备。如果你不是做现金生意的，如果你没有小富即安的思想，如果你的公司以后打算接触资本市场。那么，请从注册公司的时候开始。规范好公司股权结构，向大公司学习、看齐。
第三，在公司多轮融资过程中，仔细甄别你的投资人，不要看到钱就心花怒放。控制好股权结构，避免给钱要命。
第四，随时关注相关政策法规，抓住市场，更要抓住政策。
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