魏惠王广招天下人才，意图富国强兵，庞涓向他讲了富国强兵的道理，并保证说：“若用我为大将，六国可以在我的把握之中，我可以随心所欲，天下战必胜，攻必克，魏国可成为七国之首。”魏王听了很高兴，拜庞涓为大将，庞涓入侵周围的诸侯小国，连续胜利，不仅如此，庞涓还领兵打败了当时强大的齐国。
孙膑早年与庞涓一起拜鬼谷子先生为师，学习兵法，学习期间，两人情谊甚厚，结拜兄弟，庞涓在魏国当大将的时候，孙膑仍在山中跟随先生学习，鬼谷子把密不传人的《孙子兵法》13篇，让孙膑学习领会。
魏王听说了孙膑的本领，就来找庞涓询问，并请孙膑下山，孙膑到了魏国，魏惠王对孙膑十分器重，让他做了庞涓的副手，但庞涓怕孙膑超过自己，于是派人冒充孙膑在齐国的家属，要孙膑向魏惠王请假回家探亲，然后庞涓有对魏王说孙膑叛逃到齐国，魏惠王挖去孙膑的两块膝盖骨，并在脸上刺字，从此孙膑成了废人。
受过刑罚的孙膑怕再受庞涓残害，他隐姓埋名，装疯卖傻，恰好被出使魏国的齐国使者发现，他知道孙膑是有用之才。
齐王与田忌赛马，孙膑帮助田忌赢了齐王，孙膑才华初露，受到齐王赏识。
公元前32年魏国攻打韩国，韩国也向齐国求救，齐王派田忌，孙膑救韩国，依照孙膑计策等待两国交战日久，兵力衰竭时，率兵攻打魏都，庞涓得到消息只好撤回国。
孙膑利用庞涓求胜心切的心理，齐军利用好地形，设下埋伏，诱敌深入，孙膑用“减灶”的招数迷惑庞涓。
庞涓率兵追到马陵，道路十分狭窄，路旁都是障碍物，庞涓，恨不得一步赶上齐国的军队，吩咐大军抹黑往前赶，前面路旁的树全被砍倒，只剩下一棵大树，上面有一行字写着“庞涓死于此树下”庞涓大吃一惊，连忙吩咐撤退，可为时已晚，齐军见到魏军到来，一声令下，万箭齐发，魏军溃不成军，死伤惨重，庞涓羞愧自杀。
孙膑是孙武之后的又一位军事奇才，善于因势利导，避实击虚，能运筹于帷幄之中，决胜于千里之外，所著的《孙膑兵法》也是世界上有影响力的军事著作。
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