秦庄襄王三年（前247年）五月，庄襄王薨，享年三十五岁。子政继位，是为秦始皇帝。秦王政灭六国称皇帝尊号后，追封秦庄襄王为太上皇，这是后话。
异人在临死前将吕不韦的身份提高为“仲父”，命令吕不韦和赵太后一起监国，直到秦王嬴政亲政为止。
秦庄襄王去世后，赵太后成了寡居之人，她年轻时风流惯了，一个人在诺大的后宫生活，很是寂寞难耐，她权势滔天，没人管得了，于是她又和吕不韦旧情复燃了，赵太后不喜欢政治，她只喜欢吕不韦陪伴她，两人在宫里过起了夫妻生活，把庄襄王放在了一边。我们说秦国的民风还是比较开放的，秦王一死，寡居的年轻太后们耐不住寂寞，儿子们还小，管不住老妈的生活，任老妈们风流快活，前有宣太后和情夫魏丑夫，后有赵太后和吕不韦。
秦庄襄王去世头一两年吕不韦跟赵太后共同办公，吕不韦主政，赵太后签署同意并盖太后章就行了。赵太后常常因为政务问题宣相国吕不韦进宫；相国也常以商量“国事”为名，经常出人太后的寝宵秘密私会。
赵太后跟吕不韦在一起后，渐渐地不理朝政了，朝堂事宜皆由吕不韦处理，吕不韦大权独揽，他一心要在秦国的历史舞台上大显身手，实现他的政治报负。
当时，魏国有信陵君，楚国有春申君，赵国有平原君，齐国有孟尝君，被称为“四公子”，他们都礼贤下士，结交宾客，名扬四海。并在这方面要争个高低上下。吕不韦认为秦国如此强大，而自己也是堂堂秦国丞相、秦王的仲父，不应该被他们比下去，所以他也招来了文人学士，给他们优厚的待遇，门下食客多达三千人，家僮万人。
公元前247年，李斯成为吕不韦的门客。李斯在吕不韦身边的时间并不长。前前后后不到一年。吕不韦发现李斯年轻有为，于是就“任以为郎”，即掌管秦王侍卫宫禁的官员。当时嬴政刚刚即位，吕不韦将他的舍人安排到嬴政身边，他的这一决定成就了李斯的梦想。
吕氏门人来自各个门派，但都能统摄在吕不韦的领导下。那时各诸侯国有许多才辩之士，像荀卿那班人，著书立说，流行天下。吕不韦命他的食客各自将所见所闻记下，并试图对传统的思想观念加以总结和吸纳。
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