当敦刻尔克的交战还在进行时，希特勒就调动兵力准备进攻巴黎了。随着敦刻尔克大撤退的结束，北方的战事也基本结束，希特勒下令让德军南下，深入法国腹地准备进攻巴黎。
1940年6月5日，希特勒发表了《告军人书》，鼓励德军抓紧时间进攻巴黎，称这是“历史上一次最大的战役”。6月5日天刚亮，德军庞大的轰炸机群就出现在法国的上空，随着阵阵震天动地的爆炸声，法军的许多重要战略目标遭到严重破坏，巴黎附近的空军基地受损最为严重，数百架战斗机被炸毁在机场里，德军一下子掌握了制空权，天空中上千架德机盘旋俯冲，地面上2000多辆坦克横冲直撞，如入无人之境。
法国总理雷诺此时显得十分沮丧，因为魏刚报告说，法军已经精疲力尽了。贝当认为法国目前的处境已经无法挽回，要打赢这场战争是毫无希望的，在法国还有足够的军队维持秩序到和平来临的时候，要求停战。
6月5日夜，雷诺再次改组政府，任命戴高乐为国防次长，雷诺虽然希望法国战斗到底，最后赢得这场战争的胜利，但是他的周围都是一些失败主义者，为此，雷诺派戴高乐去见丘吉尔，让他向英国政府表示法国将继续战斗，更重要的是让他设法从伦敦获得可靠保证，保证英国空军特别是战斗机将继续支援法国的战斗，并询问一下从敦刻尔克撤离的英军什么时候才能武装起来重新派回法国作战。
5月31日，雷诺指示魏刚，要他对建立阵地的可行性进行调查，因为要在法国作战，必须撤到一个易守难攻的地方，作为桥头堡来坚守。6月8日，雷诺与戴高乐讨论该计划，在魏刚的总部所在地，戴高乐与前来请示工作的各个参谋部的熟人交流了意见，大家一致认为这场战争输定了，尽快结束战争是最好的解决方法。
戴高乐又面见了雷诺一次，开门见山地建议雷诺撤销魏刚总司令的职务，雷诺虽然原则上同意了戴高乐的建议，但是此时进行人事变动显然是不可能了。
就在法国摇摇欲坠之际，意大利又在法国背后捅了一刀。墨索里尼在看到希特勒必定会赢得这场战争的胜利后，想从希特勒那里捞点好处，于是，6月10日，墨索里尼在匆匆对法国宣战后，便着手实施军事行动。当日，美国总统罗斯福在位于夏洛茨维尔的弗吉尼亚大学发表演讲，罗斯福改变了一项强调的避免让美国卷入战争的说法，保证“全力以赴”提供支援。6月11日，意大利集中乌姆贝托亲王指挥的西方集团军群对法国开战，西方集团军群共有22个师，32.5万人，约3000门火炮和迫击炮。而此时在法意边境的法军只有6个师，17.5万人，人数远不如意军多，由于法军占据着有利地形和意军的无能，意大利在战场上基本上没有取得什么战果，却给法军增加了压力。
德军在渡过马斯河后包围了巴黎，魏刚为了保护市民和不使文物遭到破坏，6月11日，贝当命令军队撤出巴黎，撤到图尔，只留下警察维护治安。当时，丘吉尔、雷诺和他们的军事顾问召开了一次军事会议，丘吉尔认为，如果军队被打垮，法国应该打游击战，但是贝当认为这样会使法国受到更大的伤害，没有接受丘吉尔的建议。
6月12日到16日，雷诺内阁在康热召开会议，主要讨论停战问题。6月13日，法军撤到朗布依埃，下午5点10分，德军先头部队抵达巴黎北郊，德军B集团军群所属部队包围了巴黎。同日，丘吉尔由代表们陪同，来到图尔与法国总理雷诺进行会谈，雷诺表示，法国固然尊重英国盟友，但是法国有权力单独投降，丘吉尔表示英国不同意法国投降。
丘吉尔走后，以副总理贝当和总司令魏刚为首的投降派宣布巴黎为“不设防城市”，向德国正式提出停战请求，出卖了法国和法兰西人民。
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