司马懿自接手大都督以来，一败再败，无一胜绩，心中感叹，吾不如亮也。遂避不出兵，想孔明粮尽自退。告诫部下，战守不出，是制胜之。
一日孔明自乘小车，来祈山前，渭水东西，查看地形，见一谷口，其形如葫芦，内中可容千余人，两山又合一谷，可容四五百人，背后两山相抱，只可通一人一骑，孔明看后心中大喜，计上心头。
不日蜀道被暴雨冲塌，十四余里，一时无法修复，粮饷受阻。孔明笑说，无防，他已有计谋。于是命人收买木料，教人制作‘木牛’，‘流马’，从崇山险峻，羊肠小道上搬运粮草。
司马懿得知，奇也，令人抢夺十余匹，仿之自用。孔明知之，甚喜。于是令人穿上敌衣，到敌腹地劫运粮草，大胜。
司马懿甚怒，不敢追。魏王知，下旨限一月内必有胜绩，否则一并受罚。
司马懿探知孔明藏粮于上方谷，其离营地甚远，心恨之，偷鸡摸狗之辈，今正夺取我粮草而回，可回复天子。
于是下令佯攻大寨，实夺上方谷。不想攻入上方谷内，孔明早有防备。令山上齐丢火把，烧断谷口，山上火箭射下，地雷一齐突出，粮草干材俱燃，火势冲天。
司马懿大惊，哭曰，我父子皆死于此矣。弃剑等死。正哭间，突然狂风大作，一声霹雳当空，暴雨倾盆而下，满谷烈火，尽皆浇灭，地雷哑声，火器无功，司马懿大喜，天不灭我，必有后福。带众兵冲出谷口。
孔明得报，大叫数声，天不助汗助曹也。口吐鲜血，栽倒在地，从此一病不起。时建兴十二年秋八月二十三日，亡，寿年五十四岁。
正是:
三顾茅庐知遇恩，呕心沥血报知音。
神机妙算施巧计，天不相助奈何人。
三国之《上方谷之战》
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