春秋末期到战国初期，各国通过变法，一定程度上解决了各自国内内政危急。短暂的休整之后，无论是军事、民生还是集权程度，各国都取得了质的飞跃，尤其是魏秦两国，变法之后一扫之前危机四伏的窘迫状况，迅速崛起为地方强国。此时的魏国地处中原，物华天宝。在魏文侯的带领下，培养出一大批政治军事人才，法家李俚；兵家吴起；政治家西门豹、公孙座；大将乐羊、庞涓、犀首皆一时之人杰也。建立了以精锐武卒为核心的常备军。
魏军内部等级森然、分工明确。且数量庞大。魏襄王时期，魏有武卒（重装步兵）二十万；奋击（轻锐步兵）二十万；苍头（裹头巾的待选新兵）二十万；厮徒（军工、勤务兵、辎重兵）二十万。车六百乘、骑五千匹。军事实力可谓雄厚。故苏秦语：魏乃天下之强国也。魏军“精选武卒成为各代定制，魏武卒披重甲，持戈配剑，操12担之弩，负矢囊内装弩箭50枝，携三日口粮，半天能走一百里”。
魏所处的中原地区，开发较早，生产力先进，人口众多、土地肥沃、物产丰富，由于路网纵横、交通便利所以天下物产云集从而使商业繁荣、制作业发达。战国时期最大的商业城市除了宋国定陶外，就数魏国大梁了。战国时，铁器以逐渐推广使用。当时天下的冶金中心均在韩魏。魏国由以兵器制作业发达而称雄与当世。魏军以逐步采用铁制兵器代替青铜兵器，史称魏军甲兵犀利。
凭借先发优势，魏国率先开始扩张，前413年至前408年五年的时间里，连续攻秦，尽得秦河西之地，逼迫秦国退守洛水，夹河对峙。前408年至406年魏国遣大将乐羊越赵境灭中山。前404 年至前373年连续十一年伐齐，破齐长城，使齐内地震恐。前375年伐楚之榆关，前371 年攻占楚之鲁阳。
但就在魏国自恃武功大杀四方之时，其他各国相继完成改革，尤其是秦国，在短时间内军事实力飞速崛起，向南逐渐吞并巴蜀，向东直逼三晋，尤其是占据了函谷关之后，进可攻退可守。而楚国、齐国、赵国也拥兵百万霸占一方，一时间七强并立，《史记·秦本纪》记载：“（秦）孝公元年（公元前361 年），河山以东强国六，与齐威、楚宣、魏惠、燕悼、韩哀、赵成侯并。淮泗之间小国十余。楚、魏与秦接界。魏筑长城，自郑滨洛以北，有上郡。楚自汉中，南有巴、黔中。周室微，诸侯力政，争相并。
和春秋不同，此时的七国已经完全撕破脸面，各国之间“务在强兵并敌，谋诈用而纵衡短长之说起。矫称蠭出，盟誓不信，虽置质剖符犹不能约束也。”并彻底抛弃了周天子的封爵，陆续僭越称王。七国局势瞬息万变，敌我阵营分合无常，“邦无定交，士无定主”。
此时的魏国已经错过了扩张窗口，形势急转直下，所谓的与韩赵两家的三晋联盟最终在猜忌与战争中分崩离析。此时的魏国也意识到这一点，开始加强了军事外交活动。《纪年》：“梁惠成王九年（公元前361 年），会郑釐侯（按：郑釐侯即韩昭侯）于巫沙。”《史记·魏世家》：“（魏惠王）十四年与赵会。”《史记·魏世家》：“（魏惠王）十五年鲁、卫、宋、郑君来朝。”《史记·秦本纪》：“（秦孝公）七年（公元前355年）与魏惠王会杜平。”
但魏国的地理位置注定了要与邻国发生争端，对于中原割据势力来说，活下来的唯一方式就是凭借人口优势，趁周围局势未定，迅速碾压周边小国，扩张国土，占领要地，历史上刘秀、曹操和赵匡胤便是通过这个途径站稳脚跟的。但很明显魏国的动作慢了，他的西边和北边是无法撕破脸的三晋联盟，东边和南边则是实力强大的齐国和楚国。
公元前354年，赵国进攻卫国，迫使卫国屈服于它。但卫国原本是魏国的附庸国，所以赵国的行为激怒了魏惠王，决定派庞涓讨伐赵国。公元前354年，魏围大军攻占赵都邯郸，迫使赵国迁都邢台，次年赵向齐求救。齐王命田忌、孙膑率军援救。孙膑与庞涓有个人恩怨，再加上齐国有打击魏国称霸一方的夙愿。孙膑认为魏以精锐攻邯郸，国内空虚，于是率军围攻魏都大梁，使魏将庞涓赶回应战。齐国的目的并不是为了救赵国，只是为了打击强邻，所以最开始只是隔靴搔痒的进攻，而魏国国内尚有一定兵力，对付客场作战的齐军还是有一定把握的，大不了就让给齐国几处小城。所以魏国并未回防，准备完全占领赵国平原地区，然后再反手赶走齐军。齐军不能容忍平原地区存在一个强国，于是开始强攻大梁。魏军不得不撤军回防，按照史书推断，魏军应该绕道去了卫国境内，但当时的卫国已经群狼环伺，极有可能被齐国收买了。于是孙膑却在卫国附近的桂陵伏袭，打败魏军，并生擒庞涓。
魏军回援的主力在桂陵让齐军全歼（孙膑的说法是抓住了庞绢），随后被迫退出了邯郸城，与赵国签订漳水之盟，表面上恢复了“哥俩好”的关系。前342年，魏国又发动“侵略战争”进攻韩国。韩国是个处境更为艰难的国家，但韩国占领郑国后，坐拥大量的人口土地和铁矿，拥有先进的武器，治国方略偏重于术，军队科技实力都不容小觑。而各国都把韩国当做战略缓冲地，防止与魏国正面冲突，彼此牵制，维持韩国地位。每次韩国遭遇危急，必然会有他国出手相救。而这次就是齐国。韩国在魏国的西面，魏国又在齐国的西面。对魏国来说，消灭韩国可以使疆域连为一体。但魏国的后背就完全暴露在齐国面前了，对于齐国来说，由于相对位置和桂陵之战已经完全不同了，所以围点打援的策略无法实施，除非迫使魏军回防，并引诱魏军反攻齐国。公元前341年，齐威王以田盼为主将，田婴，田忌为副将，孙膑为军师，在韩国五战全败后出兵救援，运用“围魏救赵”战法，率军直趋魏都大梁，诱使魏军回救，以解韩国之困。又用“减灶示弱”的方法，引诱魏军追击，在马陵将魏军10万人杀得溃不成军，并俘虏了魏太子申。经此一战魏国元气大伤，失去霸主地位。
随着魏国霸业的终结，齐、秦东西对峙的局面逐步形成。随着大规模兼并战争日趋激烈，合纵连横的军事外交活动全面展开。首先发难的是秦国，秦国趁魏国自顾不暇之际，发动河东之战，秦军收复被魏国夺占的河西地区。随后在面对楚国的战事，魏国也以惨败告终。魏惠王凄凉之语：东败与齐，长子死焉；西丧地于秦七百里；南辱于楚，失八邑，寡人耻！迫于形势的魏国不得不考虑调整对外战略，魏相惠施提出了“以魏合于齐、楚以案兵”。魏王朝见齐王，并在徐州会盟，这引来楚国的不满，楚国讨伐齐国，导致楚齐交恶。这正中惠施“以楚毁齐”的下怀。
齐魏联盟之后，魏与赵韩也重归就好。魏国先反攻楚国，又报复秦国，但均未奏效。在魏国联齐抗楚的时候，秦国也开始了为魏国攻楚煽风点火。张仪相秦后，积极贯彻连横战略。张仪的策略是联弱抗强，归还了魏国的河西之地，与韩魏两国联盟，张仪“欲以秦、韩与魏之势伐齐、荆。”于是魏齐联盟出现裂缝，但张仪的计策很快就被公孙衍识破，为了拯救关东联盟共同抗秦，公孙衍提出了“阳与齐而阴结于楚”的军事外交策略，加强齐、魏之间的联合。此后不久，公孙衍继续发起声势浩大的“五国相王”活动。但公孙衍的计划并未受到齐、楚的重视。楚、魏襄陵之役后，陈轸劝阻昭阳继续移兵攻齐，其真正意图在于拉拢齐、楚，破坏公孙衍的合纵抗秦计划。紧接着，魏、齐举行鄄之会，魏国旨在争取齐国，谋求对抗秦国。
从惠施、公孙衍、张仪和陈轸的谋略中可以看出，合纵连横的核心在魏国，魏国为了求存，不得不联合齐国而抵抗秦国。秦国的目的是通过破坏魏齐联盟，削弱齐国。其中楚国是摇摆位，魏国迁都大梁时占领了楚国不少地盘，并且两国之间多年征战，关系一直很僵，因此陈轸才意图联盟齐楚打击魏国。而齐国虽然与魏国联盟，但它并不能获取实际利益，齐国的地理位置注定了扩展方向有限，与魏国的联盟不会长久。齐国的战略很明显，就是想尽办法削弱邻国，不可能与楚国联盟。因此楚国就进入了秦国的视野。
此时的秦国正和魏联盟，而魏也深知秦国狼子野心，仍维持着齐国的联盟。仪兼为秦、魏之相并推行“令魏先事秦而诸侯效之”的连横政策。张仪的连横政策不仅遭到魏国拒绝，也受到齐、楚二国的抵制。张仪兼为秦、魏之相继续推行连横策略，公孙衍却仍在魏国，韩国则分别用支持张仪连横的公仲和赞同公孙衍的公叔。和魏国类似，韩国也采用了相互牵制，以求平衡的策略。公孙衍上下活动，给张仪下了很多绊子，最终彻底破坏了张仪的连横战略，张仪被逐出魏国。不久，张仪被逐回秦，公孙衍相魏，一场声势浩大的五国合纵伐秦军事行动的发生，宣告了张仪在魏国推行的“以秦、韩与魏之势伐齐、荆”的连横政策彻底失败。
在各国明争暗斗的过程中，燕国开始出现在人们视野中。此时燕国发生了燕王哙禅让子之事件，燕国由此引发一场长达三年的内乱。随着事态的发展，齐国军事力量介入，使得燕、齐之间的军事外交关系变得异常紧张。齐伐燕不久，诸侯即发动合纵伐齐对燕的军事外交活动。齐王迫于燕人的反抗，加上赵、楚、魏三国密谋合纵伐齐存燕，被迫从燕退兵。这为齐国的衰落埋下了伏笔。
五国相王不久，中山与赵关系也颇为复杂。中山国乘齐伐燕之机，率军夺取燕地。在各国内乱时，韩相公孙衍与魏相田文再谋合纵军事外交活动，准备伐秦，楚国应约助战。但韩国战败时，楚国只是装装样子，并未实际出兵。结果韩军大败，被迫质押太子讲和，随后秦国大败魏国，迫使韩魏投靠秦国。秦韩魏联盟后，楚国只好赶紧与齐国联盟，两个联盟形成对峙局面。张仪积极谋划齐、楚绝交，摆出优厚的条件破坏齐、楚之间的军事联合，进一步推行自己的连横军事外交政策。受到张仪诱惑的楚怀王不听陈轸建议，坚决与齐绝交。结果张仪食言，未能兑现承诺，秦、楚激战于丹阳，齐、韩助秦攻楚，秦国攻取汉中等地，楚国大伤元气。
张仪死后，两大联盟维持了一段时间，逐渐开始解体。齐国孟尝君继田婴为相后，曾制定联合其他国家攻秦计划。秦、楚之师伐郑，秦国攻取魏、韩之地，引发了齐、韩、魏三国合纵攻楚的军事行动。不久，秦、楚之间的军事联合却因一偶发事件而顷刻瓦解。以后，秦、楚之间，战火连绵。随着韩、魏再度向秦靠拢，列国之间的关系再度变得异常复杂。尤其是秦、楚武关之盟与楚怀王被拘于秦事件的发生，使秦、楚关系继续向着更为恶化的方向发展。与此同时，齐国加紧进攻楚国东地，由于秦国出兵，齐国退兵，形势错综复杂。
五国合纵抗秦失败后，赵国接连遇到秦、齐两大国的进攻，处于被动挨打局面。随着秦、赵之间军事冲突的不断升级，楚、魏等国继续寻找机会与赵国扩大外交方面的联系。此后不久赵武灵王推行胡服骑射的军事改革，攻灭中山，攻略胡地，赵武灵王后期和惠文王初期，赵国国力强盛，成为东方各国中唯一可以与秦抗衡的力量。
当时的宋国为了对抗齐的兼并，很需要秦、赵两国的帮助。秦国为了打败齐、韩、魏三国的合纵进攻，也需要赵、宋在东方对齐的牵制，于是很快形成了秦、赵、宋和齐、韩、魏的对峙局面。赵国确定“结秦连宋”的外交政策，孟尝君发动的三国合纵攻秦军事行动迅猛展开，此时持观望态度的赵、宋二国，加盟齐、韩、魏三国，形成五国合纵伐秦之势，一度结成的秦、赵、宋军事联盟转瞬瓦解。
秦国错误的战略行动促使关东六国联合抗秦，秦国不得不关上了函谷关的大门，静观其变。而关东六国此时开始出现内部危急，原因在于齐国势力过于强大。齐国的强大首先引来了燕国的不满，之前齐国干涉燕王哙禅让事件后，燕国就一直等待着报复机会；其次不满的是秦国，秦国不希望东方出现一个能主导六国的霸主。于是两国都开展了针对于齐国的行动。当时的局面是齐国与燕国对峙，而秦国再次和韩魏决裂，赵国却打算和魏国一块吞并宋国。正当赵魏准备联合之时，秦国却大肆吹捧齐国，打算和齐国联合瓜分赵国。
上帝欲其灭亡必先使其疯狂。秦国先是生成联合齐国，然后与齐国约定并称西帝、东帝，最终在大臣的劝阻与各国的反对下，齐国没有接受。当时苏秦在燕国，为了怂恿齐国讨伐秦国，他首先瓦解了秦、齐、魏的灭赵计划，然后打入齐国内部，身挂六国帅印，以齐国之名，率六国军队，屡次伐秦，却总是无功而返。秦国抓住时机，承诺齐攻取宋地以后尽有宋地，并进而瓜分三晋及燕、楚之地。一直苦于无法扩张的齐国终于按捺不住了，在苏秦的怂恿下，先是掩人耳目联合赵国，遭到赵国拒绝，然后发动大军攻占宋国。
秦与赵、楚结成新的联盟，不约而同地将齐作为进攻目标。在秦国主导下，以秦、赵、燕三国为主的合纵伐齐之势很快形成。乐毅为燕、赵“共相”伐齐，势如破竹。齐国几乎被燕国完全占领，幸好苏秦的疲齐计划终被齐王发现，苏秦以反间罪处死。前284年，燕国大将乐毅出兵攻占临淄（今山东淄博东北），接连攻下齐国七十余城。最后只剩了莒城（今山东莒县）和即墨（今山东平度市东南），田单率族人以铁皮护车轴逃至即墨。即墨全城军民由田单率领抵抗，双方交战五年。乐毅强攻不克，改采包围策略。包围三年后燕昭王去世了。继位的燕惠王从当太子时，就和乐毅不和。田单得知后，利用反间计离间乐毅和燕惠王成功，齐国复国，但自此齐国一蹶不振。
以苏秦为代表的间谍的出现，引起了各国的重视，自此战国中期合纵连横的军事外交活动告一段落。在这一百多年里，最先崛起的魏国由于目标不定，未能在前期打出优势，被齐国击败后四面为敌，最后沦为齐秦两国的棋子。而楚国见利忘义目光短浅，被秦国玩弄于股掌之中，最终失去了各国的信任、也丧失了大量国土。齐国空有经济实力，却没有意识到自己军事实力的疲弱和地理位置的尴尬，盲目自大，一着不慎满盘皆输。燕赵两国则置身度外，一边往外扩张，一边物色机会，随时准备进取中原，而这两国这正是秦国后期面对的劲敌。秦国虽然战略上屡次失误，但好在君臣一心，韬光养晦，开发巴蜀，战略路线非常清楚，坐拥山河之便，静观其变，成为最终赢家。
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