《孙子吴起列传》是《史记》“列传”的第五篇，合军事家孙武、孙膑（庞涓），军事家政治家吴起为一传。
孙武，齐国人，以擅长兵法得见于吴王阖庐（闾）。阖庐说你的《孙子兵法》我全看了，你能小范围搞个实操军事演习吗？参演者可以全是后宫女士们吗？孙武说当然可以。
于是，宫中一百八十名美女分两队就位，由吴王宠爱的两位女子分任队长，女士都拿好戟。孙武在确认她们都知道前胸后背左右手之后，要求她们一会儿只要听到他命令：向前，就向胸口对方向前进；向左，就向左手方向转；向右，就向右手方向转；向后，就向后背方向转。女士们表示这些规矩都听明白了，孙武让人把惩治违令的刑具斧与钺（yuè），再把规矩强调几遍。于是，以鼓声音指示向右，只见女士们笑的花枝乱颤并没依令而行。孙武说这次没做好，是我没把规矩（动作要领）讲清楚，没把军法军规讲明白，这是我的责任。于是，又重复宣讲了几遍，当擂鼓示左时，女士们又笑场了。
孙武说，既然你们清楚了规矩也表示听明白了，还不按军令执行，就是官兵的错了。正准备动刑斩杀两位队长，吴王在观礼台上一看孙武要杀自己的两位最爱，惊心之际立即派使者飞速传令：我知道将军擅长用兵了，可不能杀这两位，没了她们我饭都吃不下去。孙武坚持我既然受君命为将军，正在校军之时，不接受君王的命令。手起爷落香消玉损，游行示众。接着火线提拔了两位新队长，第三轮大家都按严格按照鼓令而动整齐划一，肃杀之气充盈四溢。
孙武让使者向吴王汇报：军队已经操练整齐，请首长下来近距离参观指导，现在如果首长命令她们上刀山下火海，她们也会视死如归。吴王的不爽已经掩饰不住了，靠，老子不下去了，队伍解散吧你也回去休息。孙武这个临时将军心里滴沽着，原来吴王并没有透彻我理论的实质。
通过这件事情，吴王知道孙武善于将兵，经过权衡轻重的心理建设，正式任命孙武为将军。在孙武的带领指挥下，向西打败楚国，占领国都郢（yǐng），位于今湖北江陵西北。挥师北上，震慑齐国、晋国，吴国因孙武而名扬天下诸侯。
孙武去世一百多年后，又出了一个孙膑。“膑”并不是他的名字，而是因曾受两只脚被斩断的“膑”刑罚，并以此行世的绰号。
膑出生于齐东阿、鄄城交界的地方，据说孙膑是孙武的后裔，与庞涓同窗学习兵法。庞涓出师之后去魏惠王手下当了将军，知道自己的才能不如孙膑，担心将来各事其主两兵交锋自己会输，就派人悄悄把孙膑给接到庞涓帐下（远虑）。来了以后，才发现这是一招臭棋，如果孙膑的才能被魏惠王知道了，那我不就得位居其下岂能甘心（近忧）。于是，编个理由动用私刑，砍掉孙膑的两只脚，再在他脸上刺个字，这样就可以让这个潜在的竞争对手自惭形秽，永无翻身之日。
某一天，齐国的有个使者来到魏国国都大梁，孙膑趁机以罪犯之身，私下求见了使者，一通密谈之后，使者惊讶于齐国还有这等人才埋没于此，偷偷混装进外交使节的马车上带回了齐国。齐名将田忌很是欢喜，把孙膑当做尊敬的门客来善待。田忌经常与齐国的公子们豪赌马车比赛（F1赛事），孙膑观察到这些参赛的马的总体奔跑能力相差不远，具体又可分为上、中、下三等。就对田忌说你尽管在下注时把赌金额度提高，我包你只赢不输。田忌基于信任（测试）就同意了，又与诸公子约定下次马车比赛，我要下千金的赌注。到了比赛日，田忌依孙膑之计，依次以下等马对阵上等马、中对下、上对中。比赛结果如期三打两胜，田忌赢千金。当然，孙膑才是大赢家，因此而得到由田忌背书的引荐，直达齐威王（田氏），两人谈兵法甚欢，威王随即尊之为军师。
当魏国出兵攻打赵国国都邯郸时，局势危急之际，赵国向齐国求救。齐威王准备任命孙膑为将，孙膑非常谦虚（聪明）的说自己是个在逃的罪犯，不合适担任如此出头露面的将军。果不其然，威王让田忌挑起这个重担，孙膑作为军师出谋划策。这是三全其美的安排，一个荐言人一个新贵，背后还有个把兵权放出去也能睡得着觉的君王。
田忌想直接引兵趋赵正面刚魏军，孙膑的想法大意是，一团乱麻只能用手慢慢解，引拳相击是不行的；对扭成一团的搏斗，只能从旁好言相劝，不能撸起袖子加入其中乱搅和。避实就虚，只要形势变化，问题就能转危为机。现今魏、赵相攻，精锐倾巢而出，国内空虚，建议你挥师西进魏都大梁，沿途占据战略要冲，攻打防卫薄弱之处，如此这般，魏军必然回撤，我们救赵的目的就算达到了。田忌听从了孙膑的“围魏救赵”之计，邯郸之围得解，魏军回救大本营行军途中与以逸待劳的齐军大战于桂陵，魏军败绩。
十三年之后，魏又联合赵攻打韩国国都新郑，韩国向齐国请求支援。齐王让田忌为将军孙膑为军师带兵去救韩国之难，这次齐军急行军直奔魏都大梁。魏将庞涓探知情况，立刻解围新郑挥师西撤，准备在魏齐边境接壤之处迎击齐军，没曾想扑了个空，齐军速度过快，早已经长驱直入魏境。
魏国军人素来膘悍勇猛，不大瞧得上柔弱胆小的齐国人，善于作战的人要充分利用这种认知误差，因势利导以引诱他们上当。兵法课本上的理论知识写得很清楚，奔袭一百公里争利的军队是要损失将军的，五十公里争利的军队沿途会有一半的非战斗减员。我们可以这样来迷惑敌人，进入魏境第一天，搭可供十万人吃饭的灶，第二第三天分别只搭五万人、三万人的。
庞涓追敌三日，发现了孙膑同学想让他发现的情况，大喜狂言：可见传言不虚，果然到我地盘三日，士卒逃亡过半。弟兄们，轻锐部队跟我夜以继日的追赶敌军，其他步兵辎跟随即可，冲啊！
孙子计算了一下庞涓的行程，认为第四天日暮时分即将到达马陵。马陵道路狭窄，两旁地势险要，有利于打伏击。让人把路旁一颗大树的树皮剥开，在露出的白色树干处大大的写下“庞涓死于此树之下”。然后调集上万名善射的弓箭手，沿道路两侧潜伏，约定：天黑之后，见到火把燃起，你们就一起放箭。庞涓果然如孙膑所料，天黑进入马陵道，隐约瞧见一颗大树上有白底黑字，在好奇心的驱使下，来到树下让人把火把点着想看清楚上面到底写的是什么。八个字还没读完，伏兵万箭齐发，魏军大乱导致互相踩踏，庞涓知道自己还是斗不过孙膑，在悲愤不平的长叹一声“还是成就了这小子的名声”之后，抺脖子自杀！
齐军乘胜追击大获全胜，俘获了魏太子申，凯旋班师。孙膑以此战名扬天下，他写的兵法流传于世。
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